《公司法》第77條規定，股份公司可以采取發起設立或者募集設立的方式。對于在上海注冊公司大多數人都采取發起設立的方式，發起人所認購股份是否須在上海公司注冊成立時足額繳納出資額的問題，在全國都保持一致的。1998年8月和1999年2月，證監會曾發文否定了募集設立方式，這使得發起設立一度成為股份公司注冊的唯一方式。上海注冊公司應對有上述募集設立的弊端，公司法多采取措施加以限制，常見措施是要求募集設立的發起人認購的股份額達到一定的比例。發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，除非法律、行政法規另有規定。《公司法》第78條規定股份公司的發起人不得超過200人。

　　一、發起設立：

　　公司法雖然沒有明確規定有限公司的設立方式，但很顯然，有限公司只能采取發起設立的方式。《公司法》第77條規定，股份公司可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　對于在上海注冊公司大多數人都采取發起設立的方式，發起人所認購股份是否須在上海公司注冊成立時足額繳納出資額的問題，在全國都保持一致的。

　　1993年《公司法》實行嚴格的法定資本制，嚴禁分期繳納出資額，因而發起設立對股份公司難以適用。1998年8月和1999年2月，證監會曾發文否定了”募集設立”方式，這使得發起設立一度成為股份公司注冊的唯一方式。2005年修正案曾允許有限公司、發起設立的股東分期繳納認繳出資，2013年修正案采用公司注冊資本認繳制，分期繳納更不成問題。

　　二、募集設立：

　　1、上海注冊公司一般規定。

　　上海注冊公司應對有上述募集設立的弊端，公司法多采取措施加以限制，常見措施是要求募集設立的發起人認購的股份額達到一定的比例。這樣，一則一定程度上遏制發起人的投機與欺詐行為，二則保證股份公司的公眾性。《公司法》第84條規定，募集設立的， 發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，除非法律、行政法規另有規定。這一規定的特點有二：只要全體發起人認購的股份達到法定最低比例即可，不對單個發起人的認購額度作要求；最低比例限制要求不失靈活性，允許法律、行政法規作出另外規定。另依《公司法》189條的規定，發起人的出資需要經過驗資程序。

　　2、上海注冊公司采取定向募集。

　　1993年《公司法》第74條定義的股份公司募集設立僅指公開募集， 現行法規定包括公開募集與定向募集。公開募集，指公司發行的股份除由發起人認購外，其余股份應向社會公開發行；定向募集，指公司發行的股份除由發起人認購外，其余股份向特定對之(社會個人、法人或者公司職工)發行。《證券法》第10條規定，向特定對象發行股票累計超過200人的，為公開發行。《公司法》第78條規定股份公司的發起人不得超過200人。依此，定向募集的特定對象以累計200人為上限，累計超過200人的即為公開募集，受《證券法》調整。

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