《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　現(xiàn)在已經(jīng)放寬了對注冊資本的要求，以授權(quán)資本制代替法定資本制，極大的繁榮了市場經(jīng)濟。雖然公司注冊時不再對公司注冊資本進(jìn)行驗資，也無需股東實際繳納出資，但并不意味著股東出資可以一直不到位。股東各方在設(shè)立公司時，可以在公司章程中對繳納出資的時間、數(shù)額及未按期足額繳納應(yīng)向公司承擔(dān)的賠償責(zé)任等作出明確規(guī)定，但無法避免出現(xiàn)沒有繳納出資卻是公司股東、沒有足額繳納出資卻享受足額繳納股東權(quán)利的不公平現(xiàn)象。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十六條規(guī)定“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持?！?/p>

　　因此，公司章程中可以設(shè)置限制瑕疵出資股東權(quán)利的條款，對未依法履行出資義務(wù)的股東，約定其僅有權(quán)按照其實繳的出資享有表決權(quán)、利潤分配請求權(quán)，在其按章程約定履行完畢出資義務(wù)前，不享有新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)。

　　所謂“股東失權(quán)”是指公司對于怠于履行出資義務(wù)的股東，可以催告其在一定期限內(nèi)繳納出資，逾期仍不繳納的即喪失其股東權(quán)利。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十七條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

　　因此，公司章程可以設(shè)置“股東失權(quán)”條款，根據(jù)上述規(guī)定，需經(jīng)催告程序及股東會決議程序解除股東資格，并應(yīng)注意解除股東資格的股東會決議的表決權(quán)比例及排除瑕疵出資股東的表決權(quán)。