有限公司作為獨立的企業法人，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。3.公司清算程序不合法，公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。公司未經清算或進行虛假清算，股東在公司解散以后未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。

　　有限公司作為獨立的企業法人，以其所有的財產對外承擔責任，公司的股東僅以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。公司的獨立法人人格將公司與股東的責任分開，即使公司財產未能全部償還公司的所有債務，公司股東也免遭公司債權人的追索。

　　濫用公司獨立法人地位公司法人人格否認制度

　　公司法第20條規定 “公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　公司注銷后股東應承擔法律責任的情形作了歸納，主要有

　　1.股東出資瑕疵,注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本。

　　2.股東抽逃資本,股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

　　3.公司清算程序不合法，公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序，否則即便已經注銷也可以要求股東承擔賠償責任。

　　（1）公司解散后惡意處置公司財產，股東在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。

　　（2）公司未經清算或進行虛假清算，股東在公司解散以后未經依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，給債權人造成損失的，亦需為公司債務承擔清償責任。

　　（3）清算組未合法履行通知和公告義務。

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　（4）未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

　　（5）公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。

　　（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給司或者債權人造成損失等等。

　　4.公司與股東或其他公司混同

　　（1）財產混同。比如，股東財產與公司財產不分家，公司賬務管理混亂，雙方使用同一賬戶。

　　（2）業務混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業務與其他關聯公司業務不分，存在大量的、不公允的關聯交易。

　　（3）“夫妻店”公司家庭共同財產與公司財產不分。

　　（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務不分、人員不分、資產不分。

　　5.一人公司的股東不能證明公司財產獨立股東自己財產的，一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務承擔責任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內部相互制約，因而非常容易產生公司財產與股東財產混同的現象。

　　6.不正當控制，公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產、業務等方面都沒有獨立性，股東或實際控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經喪失了獨立的法人人格。

　　責任追究時效

　　一 行政處罰一般都有一定的時效 是指在違法行為發生后，對該違法行為有處罰權的行政機關在法律規定的期限內未發現這一違反行政管理秩序行為的事實，超過法律規定的期限才發現的，對當時的違法行為人不再給予處罰。由于公司主體注銷不存在對公司主體的行政處罰，但是 仍然可以在時效內對股東個人行政處罰；

　　二 刑事責任也具有一定時效，但是在人民檢察院、公安機關、國家安全機關立案偵查或者在人民法院受理案件以后，逃避偵查或者審判的，不受追訴期限的限制。被害人在追訴期限內提出控告，人民法院、人民檢察院、公安機關應當立案而不予立案的，也不受追訴期限的限制；

　　三 稅法規定，對企業的逃稅，騙稅，抗稅行為，不受追征期限的限制，所以欠稅務局的錢，始終要繳納的，責任不因企業注銷而消失，直接負責的主管人員和其他直接責任人員還可能承擔刑事責任。

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