石管公司與中物公司于1993年簽訂《協(xié)議書》約定，雙方聯(lián)合成立中理公司，并對人員派駐予以明確，注冊資本1億元，各出資5000萬元。中物公司以其系中理公司的合法股東，石管公司未經(jīng)其同意單方侵吞中理公司的財產(chǎn)已構(gòu)成侵權(quán)應予賠償，訴至法院。中物公司提出石管公司在其不知情的情況下單方召開中理公司會議并將該公司財產(chǎn)收歸所屬企業(yè)侵犯了股東權(quán)益，應予賠償?shù)恼埱螅鄙偈聦嵑头梢罁?jù)，不予支持。雙方當事人解除聯(lián)營協(xié)議后，中理公司由聯(lián)營企業(yè)變更為石管公司的獨資公司，中理公司變更后運營所得資產(chǎn)與中物公司無關(guān)，石管公司有權(quán)對中理公司的財產(chǎn)進行清理和處分。

　　投資設(shè)立公司，沒有完全按照當初協(xié)議約定辦理。幾年后雙方友好協(xié)商決定退出，放棄自己的股權(quán)，公司全歸另一股東所有，公司資金投入、盈虧、債權(quán)、債務都由對方負責。可后來又主張自己是合法股東，要求相關(guān)股權(quán)權(quán)益。

　　這能成立嗎？看看本期的股權(quán)故事會。

　　石管公司與中物公司于1993年簽訂《協(xié)議書》約定：雙方聯(lián)合成立中理公司，并對人員派駐予以明確，注冊資本1億元，各出資5000萬元；雙方利潤按投入資金效益比例分成。

　　中理公司在深圳召開第一屆董事會，規(guī)定董事會每年至少召開一次，制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營草案，提出公司經(jīng)營方針和管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　　石管公司實際繳付了450萬元投資款。

　　兩年后，中理公司聯(lián)營雙方的負責人就聯(lián)營問題經(jīng)友好協(xié)商并作出了《關(guān)于更改中理公司合資公司為獨資公司的決定》，主要內(nèi)容為：中物公司同意放棄原股權(quán)，公司應歸石管公司單方所有，即公司人員由石管公司自行安排，公司資金投入、盈虧、債權(quán)、債務，應由石管公司自行負責。

　　1997年，中理公司投資修建一幢綜合樓，其會計報表顯示，無形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)一項實收資本300萬元。

　　1999年石管公司就中理公司的清理及交接進行了處理。

　　2001年，中物公司以其系中理公司的合法股東，石管公司未經(jīng)其同意單方侵吞中理公司的財產(chǎn)已構(gòu)成侵權(quán)應予賠償，訴至法院。

　　黑龍江高院一審認為：雙方簽訂的聯(lián)合成立中理公司的協(xié)議系雙方真實意思表示，應為有效協(xié)議。雙方經(jīng)協(xié)商作出更改合資公司為獨資公司的決定，中物公司并在該決定上加蓋了本公司印章，說明已同意退出中理公司，并對石管公司自行管理經(jīng)營并承擔債權(quán)債務予以認定，雙方為解除原聯(lián)營關(guān)系所作的決定應認定為有效。

　　石管公司在解除聯(lián)營后，對中理公司的財產(chǎn)進行清理和處分屬企業(yè)內(nèi)部的管理行為，與中物公司無關(guān)。

　　中物公司提出石管公司在其不知情的情況下單方召開中理公司會議并將該公司財產(chǎn)收歸所屬企業(yè)侵犯了股東權(quán)益，應予賠償?shù)恼埱螅鄙偈聦嵑头梢罁?jù)，不予支持。

　　中物公司上訴至最高法院，稱中物公司始終都是大慶中物公司的合法股東，《決定》中有關(guān)修改章程、變更股東等事項均未履行法定程序，違反法律法規(guī)而無效。

　　最高法院認為：合資協(xié)議有效，但協(xié)議書簽訂后，中物公司未按約定投入資金和實物，也未派員參與經(jīng)營管理。雙方當事人于1996年簽訂《關(guān)于更改大慶中物合資公司為獨資公司的決定》，中物公司在該協(xié)議中確認合資公司的“管理人員未落實、注冊資金未落實，同意放棄股權(quán)，公司應歸石管公司單方所有，即公司人員 由甲方自行負責，公司資金投入、盈虧、債權(quán)、債務，應由大慶石油管理局自行負責。”中物公司同意退出中理公司，并對石管公司自行管理經(jīng)營并承擔債權(quán)債務予以確認。該協(xié)議簽訂后雖未履行股東變更程序，但不影響協(xié)議本身的效力。中物公司向法院提交的證據(jù)不能推翻協(xié)議的內(nèi)容，因此，其主張協(xié)議形式欠缺、內(nèi)容違法的理由不能成立，本院不予支持。

　　雙方當事人解除聯(lián)營協(xié)議后，中理公司由聯(lián)營企業(yè)變更為石管公司的獨資公司，中理公司變更后運營所得資產(chǎn)與中物公司無關(guān)，石管公司有權(quán)對中理公司的財產(chǎn)進行清理和處分。綜上，中物公司主張石管公司侵犯其在中理公司中的股東權(quán)益的理由不能成立，不予支持。

　　最終，最高法院駁回上訴，維持原判。