股東實際投資額超過認繳資本額而導致公司投資總額超過注冊資本，這種情況在實踐中經常發生。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。根據《商事審判指導·商事裁判文書選登》的判例——江門市江建建筑有限公司與江門市金華物業投資管理有限公司、江門市金華投資有限公司執行異議之訴再審判決（最高人民法院(2013)民提字第226號《民事判決書》），股東實際出資大于應繳出資形成的資本溢價，屬公司的資本公積金，不構成股東對公司的借款。追加投資型借貸是指股東通過協議，在注冊資本范圍以外按一定比例追加投資，形成與公司間的債權債務關系。

　　有一些公司注冊的時候股東出資的金額可能會超過公司注冊的金額。股東實際投資額超過認繳資本額而導致公司投資總額超過注冊資本，這種情況在實踐中經常發生。但對于超額部分的權利性質，目前尚無明確的界定。下面和小編一起來了解一下相關的知識吧！

　　一、超出注冊資本的出資是否屬于增資款

　　對于第一種觀點，筆者認為必須要有其他關于增資證明佐證才能成立。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。若要將超額支付的投資款認定為是對公司的股權性投資，應滿足以下條件：1、股東通過簽訂協議或通過股東會決議，就超過出資額部分為股權性投資達成一致意見；2、修改公司章程，公司增加注冊資本并進行變更登記；3、公司向股東簽發新的出資證明書，修改股東名冊。如果股東之間沒有就增資事宜達成一致意見，很難認定該款項屬于增資款。所以超出注冊資本的出資并不能簡單的認為屬于股權增資。

　　二、超出注冊資本的出資是否屬于借款

　　第二種觀點認為，超出認繳出資的部分為股東對公司的借款，超額部分屬于公司對股東的負債。根據《商事審判指導(2013.3總第35輯)》的判例——深圳市東方置地集團有限公司與曲靖市東方置地實業有限公司企業借貸糾紛案(最高人民法院（2013）民二終字第119號)，公司主張其收到的款項系股東對公司的增資款，應提供證據證明改公司作出了增資決議或者公司股東之間有增資的約定。若公司沒有證據表明所收款項系股東提供給公司的增資款或無需返還之款項的情形下，付款股東要求公司返還上述款項的訴訟請求，應予以支持。在返還款項時，公司應當支付使用該款項的費用，法院判決按照中國人民銀行規定的同期同類貸款利率計算該費用并無不妥。

　　三、超出注冊資本的出資是否屬于資本公積金

　　第三種說法認為，股東對公司的實際出資大于應繳注冊資本部分的，應屬于公司的資本公積金。根據《商事審判指導·商事裁判文書選登》(2014.1總第37輯)的判例——江門市江建建筑有限公司與江門市金華物業投資管理有限公司、江門市金華投資有限公司執行異議之訴再審判決（最高人民法院(2013)民提字第226號《民事判決書》），股東實際出資大于應繳出資形成的資本溢價，屬公司的資本公積金，不構成股東對公司的借款。

　　根據財政部1993年《房地產開發企業會計制度》第311號科目“資本公積”和對資本溢價的范圍規定，“投資人交付的出資額大于注冊資本而產生的差額，作為資本溢價?！币约?994年《公司法》第178條規定，國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列入公司資本公積金。據此可知，股東對公司的實際出資大于應繳注冊資本部分的，應屬于公司的資本公積金。股東主張公司多繳的出資屬于借款，但未提供證據證明雙方事先對該出資的性質為借款以及借款期限、借款利息等有特別約定，在此情形下，根據財政部的規定，股東多繳的出資應為資本公積金，而非借款。資本公積金屬于公司的后備資金，股東可以按出資比例向公司主張所有者權益，但股東出資后不能抽回，也不得轉變為公司的債務計算利息，變相抽逃。

　　四、超出注冊資本的出資是否屬于有限制的債權債務

　　第四種說法認為，超出注冊資本的出資屬于有限制的債權債務，特別是股東之間按照一定比例的追加投資。追加投資型借貸是指股東通過協議，在注冊資本范圍以外按一定比例追加投資，形成與公司間的債權債務關系。根據德國1980年修訂后的公司法規定，有限責任公司的股東在公司需要增加自有資本時向公司提供的借貸資本，在破產程序中將被視為公司的自有資本。

　　根據最高法院的指導案例——洛陽LYC軸承有限公司與國家開發銀行、洛陽軸承集團有限公司、洛陽銅加工集團有限責任公司借款合同糾紛案（最高人民法院(2006)民二終字第247號）”，對公司股東的出資額，公司的全體股東予以確認，并同時確認該股東超出認繳出資的部分作為公司對該股東的負債，在公司和股東均未提供雙方對超出出資部分進行了實質性處理證據的情況下，即股東并未因此獲得相應的股權，應當認定公司對股東股東超出投資部分財產的取得、占有沒有法律依據，直接導致股東對外償債能力的相應降低，有義務在占有該部分資產的范圍內就股東所負還款義務及賠償責任，向債權人承擔連帶責任。

　　追加投資型借貸實際上是以債的形式表現出的股東對公司的增資，這類債務債權人不得隨意主張還債，應在公司清算時在清償完其他債務后的剩余財產中按約定的比例償還給股東。如果需要提前還款，則要由所有參加追加投資的股東重新達成協議，以避免個別股東對公司利益的損害。最后，當公司進入破產程序時，該部分出資應后于一般債權，而先于股東注冊資本部分出資而受償。

　　五、總結

　　根據上述四種意見，筆者認為，對于股東超過注冊資本投資的法律性質應根據其實際情況來判斷。在此，也提醒廣大投資者在追加投資時一定應注意明確投資款的具體性質。如果屬于股權增資則應嚴格依照公司法的規定辦理增資手續。如果屬于借款，最好簽訂書面的借款協議，約定詳細的借款期限及利息等。對于股東一致的投資型追加，也應明確此款項是否屬于資本公積。