.公司清算程序不合法，公司法要求注銷公司應(yīng)當經(jīng)過合法的清算程序，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔賠償責任。公司未經(jīng)清算或進行虛假清算，股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔清償責任。股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏。

　　公司注銷后應(yīng)該做好防范工作，出現(xiàn)以下情形股東都要承擔相應(yīng)的法律責任：

　　.股東出資瑕疵,注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本。

　　.股東抽逃資本,股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。

　　.公司清算程序不合法，公司法要求注銷公司應(yīng)當經(jīng)過合法的清算程序，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔賠償責任。

　　（）公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)，股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的。

　　（）公司未經(jīng)清算或進行虛假清算，股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔清償責任。

　　（）清算組未合法履行通知和公告義務(wù)。

　　清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　（）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失 《公司法》要求公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　（）公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算 股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。

　　（）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)；清算方案未經(jīng)股東會或人民法院確認即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。

　　.公司與股東或其他公司混同

　　（）財產(chǎn)混同。比如，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶。

　　（）業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。

　　（）“夫妻店”公司家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分。

　　（）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

　　.一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己財產(chǎn)的，一般情況下，一人有限責任公司的股東與其他有限責任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔責任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象。

　　.不正當控制，公司被控股股東或者實際控制人高度控制，公司交易行為、交易方式、交易價格等均受到他人支配，公司在人員、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒有獨立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下，實際上已經(jīng)喪失了獨立的法人人格。

　　責任追究時效：

　　一：行政處罰一般都有一定的時效：是指在違法行為發(fā)生后，對該違法行為有處罰權(quán)的行政機關(guān)在法律規(guī)定的期限內(nèi)未發(fā)現(xiàn)這一違反行政管理秩序行為的事實，超過法律規(guī)定的期限才發(fā)現(xiàn)的，對當時的違法行為人不再給予處罰。由于公司主體注銷不存在對公司主體的行政處罰，但是，仍然可以在時效內(nèi)對股東個人行政處罰；

　　二：刑事責任也具有一定時效，但是在人民檢察院、公安機關(guān)、國家安全機關(guān)立案偵查或者在人民法院受理案件以后，逃避偵查或者審判的，不受追訴期限的限制。被害人在追訴期限內(nèi)提出控告，人民法院、人民檢察院、公安機關(guān)應(yīng)當立案而不予立案的，也不受追訴期限的限制；

　　三：稅法規(guī)定，對企業(yè)的逃稅，騙稅，抗稅行為，不受追征期限的限制，所以欠稅務(wù)局的錢，始終要繳納的，責任不因企業(yè)注銷而消失，直接負責的主管人員和其他直接責任人員還可能承擔刑事責任。

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