你知道非上市股份有限公司股權(quán)變更需要辦理工商變更登記嗎？股份有限公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。2014年2月19日發(fā)布的《公司登記管理條例》是專門規(guī)范公司登記行為的行政法規(guī)，該《條例》第二條明文規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當依照本條例辦理公司登記。能否以此認定非上市股份有限公司的股權(quán)變更就需要辦理工商變更登記。

　　在廣州公司注冊的完成的時候很多人都會選擇對公司股份進行分配，公司股東對獲得的股份可以進行變更。但是很多人對公司股權(quán)是否需要進行工商變更登記不是很了解。你知道非上市股份有限公司股權(quán)變更需要辦理工商變更登記嗎？下面和小編一起來了解一下吧！

　　《公司法》中有關(guān)公司變更登記的規(guī)定

　　在2013年12月28日發(fā)布的《公司法》中，明文規(guī)定涉及需辦理公司變更登記的總共涉及七個條款，具體如下：

　　1）第七條第三款 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　　2） 第十二條第一款 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。

　　3） 第十三條 公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。

　　4）第三十二條第三款 有限責任公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　5）第一百三十六條 股份有限公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

　　6）第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　7） 第二百一十一條第二款 公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　分析以上條款，可以看出在《公司法》中，明文規(guī)定必須辦理公司變更登記的事項如下：

　　1）營業(yè)執(zhí)照記載事項的變更，根據(jù)《公司法》規(guī)定及實踐中營業(yè)執(zhí)照一般形式，該等記載事項包括：公司名稱、類型、住所、法定代表人、注冊資本、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍等；

　　2）經(jīng)營范圍變更；

　　3）法定代表人變更；

　　4）有限責任公司股東變更；

　　5）股份有限公司發(fā)行新股募足股款；

　　6）公司合并、分立以及增減注冊資本。

　　就以上內(nèi)容看，目前《公司法》僅就有限責任公司股東變更有辦理變更登記的要求，但對于非上市股份有限公司的股權(quán)變更是否需要辦理變更，并無明文規(guī)定。

　　《公司登記管理條例》中有關(guān)公司變更登記的規(guī)定

　　既然在《公司法》中沒有找到明確答案，我們再看一下行政法規(guī)的規(guī)定。2014年2月19日發(fā)布的《公司登記管理條例》（以下簡稱“《條例》”）是專門規(guī)范公司登記行為的行政法規(guī)，該《條例》第二條明文規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當依照本條例辦理公司登記。同時，第四條明文規(guī)定工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。

　　那么，能否以此認定非上市股份有限公司的股權(quán)變更就需要辦理工商變更登記。不急，我們再仔細看看條例是如何規(guī)定的：

　　公司的登記事項

　　《條例》第九條規(guī)定：公司的登記事項包括如下：

　　1） 名稱；

　　2） 住所；

　　3） 法定代表人姓名；

　　4） 注冊資本；

　　5） 公司類型；

　　6） 經(jīng)營范圍；

　　7） 營業(yè)期限；

　　8） 有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

　　對比上文所分析的《公司法》項下必須的變更登記事項可以發(fā)現(xiàn)，《條例》中所列的登記事項與《公司法》項下規(guī)定的變更登記事項基本是一致的，區(qū)別僅在于：《公司法》規(guī)定股份有限公司發(fā)行新股募足股款，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記并公告，而條例并未涉及該內(nèi)容。

　　同時《條例》第8）項則多了股份有限公司發(fā)起人姓名和名稱變更的規(guī)定。但就以上的登記事項看，非上市股份有限公司股權(quán)變更并不屬于變更登記事項。

　　公司的變更登記

　　該《條例》第五章專章規(guī)定有關(guān)公司變更登記。在各項變更中關(guān)于股權(quán)變更的明文規(guī)定如下：

　　第三十四條　有限責任公司變更股東的，應(yīng)當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。 有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。 有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　從以上規(guī)定可以看出，僅有限責任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，而對于股份有限公司而言（包括本文討論的非上市股份有限公司）僅規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人姓名或名稱變更，并不涉及股權(quán)變更的規(guī)定。結(jié)合該章其他條款，在規(guī)定名稱變更（A28）、住所變更（A29）、法定代表人變更（A30）、注冊資本變更（A31）時，行文上并不區(qū)分有限和股份，均統(tǒng)一表述為公司（按照該《條例》第二條，稱公司時包括有限和股份），僅在有關(guān)股權(quán)變更規(guī)定時特別寫明是有限責任公司。

　　據(jù)此再聯(lián)系上文所述的公司登記事項，不難看出，《條例》之所以如此行文表述，意在明確股份公司的股權(quán)變更（當然包括非上市股份有限責任公司）不屬于公司登記事項，不需要辦理工商。

　　非上市股份有限公司股權(quán)變更實務(wù)

　　通過上文分析可知，在就《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定而言，非上市股份有限公司的股權(quán)變更時并不需要辦理工商變更登記。但問題是，如果沒有工商變更登記，非上市股份有限公司的股權(quán)變更當如何操作，該等股權(quán)變更登記是否還存在可供公開查詢的機構(gòu)，其變更行為的公示公信又如何體現(xiàn)。

　　對此，《公司法》就股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定如下：

　　第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

　　第一百三十九條第一款 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　就上市公司而言，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理，并不存在股權(quán)變更的公示公信問題。對于非上市股份有限公司而言，就目前法律法規(guī)定看，并未見統(tǒng)一規(guī)定的證券交易場所或國務(wù)院明文規(guī)定的其他方式。

　　實務(wù)中，如果該非上市股份有限公司屬于新三板掛牌企業(yè)（即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市的），則按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)規(guī)則進行股份轉(zhuǎn)讓和信息披露；如果該非上市股份有限公司屬于地方股權(quán)托管企業(yè)，則按當?shù)毓蓹?quán)托管機構(gòu)場內(nèi)交易規(guī)則進行股份轉(zhuǎn)讓和信息披露。

　　除此之外，目前全國許多省份都多地都設(shè)有產(chǎn)權(quán)交易所為非上市股份有限公司提供股權(quán)托管、登記、代辦轉(zhuǎn)讓等服務(wù)，因此非上市股份有限公司也可以通過產(chǎn)權(quán)交易所場內(nèi)交易進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。當然，還有的非上市股份有限公司即非新三板掛牌企業(yè)，也沒有進行股權(quán)托管，由于入產(chǎn)交所交易在法律法規(guī)層面并非強制性規(guī)定（國有情形除外），已因此也存在場外交易情形。而按照上文分析，對于此種情形的非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不需要辦理工商變更登記，只需公司完成股東名稱變更（記名股票）或股票交付（不記名股票）即可。

　　不過需注意注意的是，根據(jù)《公司登記管理條例》第三十六條規(guī)定，公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案的規(guī)定，如非上市股份有限公司股權(quán)變更中因股東名稱變更而導(dǎo)致需修改公司章程的（實踐中有的地方規(guī)定股份公司需將股東名稱直接記載于章程上），則需要要去工商機關(guān)辦理修訂章程的備案，只是該等備案實際不登記不影響股東的權(quán)利行使。

　　當然，關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)變更之工商變更登記問題，在實務(wù)中由于各地工商行政管理機關(guān)的管理口徑不一，因此存在著一些變化，因此，在就具體經(jīng)辦非上市股份有限公司股權(quán)變更業(yè)務(wù)時仍需要和當?shù)毓ど坦芾頇C關(guān)預(yù)先溝通，以確定具體的操作程序。