注冊資本認繳制下，股東可以根據股東之間在公司章程中的協議，承諾在未來一定期限認繳注冊資本，而且注冊資本是否到賬，工商局不在做核查。股東A和股東B注冊公司，在公司章程中約定認繳注冊資本1000萬，實際認繳100萬，兩年后公司欠債800萬，公司已經資不抵債，如果債權人進行起訴，法律會判定，先由股東補足剩余的注冊資本900萬，然后清償債務800萬。如果股東A和股東B注冊公司，在公司章程中約定認繳注冊資本100萬，實際認繳100萬，兩年后公司欠債800萬，公司已經資不抵債，如果債權人進行起訴，法律會判定，公司以目前現有所有財產對債權人進行償還，無法償還的部分，不再償還，因為是有限責任公司只已全部投資負有限責任。

　　注冊資本認繳制下，股東可以根據股東之間在公司章程中的協議，承諾在未來一定期限認繳注冊資本，而且注冊資本是否到賬，工商局不在做核查。

　　在這個制度下，就有人承諾天價注冊資本，其實這樣做事不對的。因為雖然工商局部對注冊資本進行核查。但是一旦公司發生資不抵債，陷入破產償債程序，認繳天價注冊資本的股東必須在承諾認繳注冊資本的范圍內對公司的債權人承擔連帶清償責任。

　　舉例說明 同樣的公司認繳1000萬和認繳100萬不同的法律后果

　　股東A和股東B注冊公司，在公司章程中約定認繳注冊資本1000萬，實際認繳100萬，兩年后公司欠債800萬，公司已經資不抵債，如果債權人進行起訴，法律會判定，先由股東補足剩余的注冊資本900萬，然后清償債務800萬。

　　與此相反，如果股東A和股東B注冊公司，在公司章程中約定認繳注冊資本100萬，實際認繳100萬，兩年后公司欠債800萬，公司已經資不抵債，如果債權人進行起訴，法律會判定，公司以目前現有所有財產對債權人進行償還，無法償還的部分，不再償還，因為是有限責任公司只已全部投資負有限責任。

　　通過這個例子，小編建議廣大創業者，在上海公司注冊的時候，注冊資本金的確認，一般要根據公司投資人的實際情況來確定，同樣要考慮到法律風險問題，并不是因為工商局不做實繳資本核查，就隨意承諾天價注冊資本。