2015年3月份新修訂的公司法開(kāi)始施行，公司注冊(cè)資本從實(shí)繳資本制改為認(rèn)繳資本制，改革的主要變化體現(xiàn)在③取消了注冊(cè)資本最低限額，包括取消了有限責(zé)任公司注冊(cè)資本人民幣3萬(wàn)元的最低限額，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本人民幣10萬(wàn)元的最低限額和股份有限公司注冊(cè)資本人民幣500萬(wàn)元的最低限額。認(rèn)繳制的實(shí)行，大大降低了注冊(cè)公司的門(mén)檻，新公司法取消了公司最低注冊(cè)資本限額，原來(lái)以為會(huì)大規(guī)模出現(xiàn)的一元公司似乎并沒(méi)有大面積蔓延，反而注冊(cè)資本被推高了。當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認(rèn)繳天價(jià)注冊(cè)資本的股東必須在承諾認(rèn)繳注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　2015年3月份新修訂的公司法開(kāi)始施行，公司注冊(cè)資本從實(shí)繳資本制改為認(rèn)繳資本制，改革的主要變化體現(xiàn)在

　?、偃∠斯竟蓶|(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;

　　②取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定;

　　③取消了注冊(cè)資本最低限額，包括取消了有限責(zé)任公司注冊(cè)資本人民幣3萬(wàn)元的最低限額，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本人民幣10萬(wàn)元的最低限額和股份有限公司注冊(cè)資本人民幣500萬(wàn)元的最低限額。

　　認(rèn)繳制的實(shí)行，大大降低了注冊(cè)公司的門(mén)檻，新公司法取消了公司最低注冊(cè)資本限額，原來(lái)以為會(huì)大規(guī)模出現(xiàn)的“一元”公司似乎并沒(méi)有大面積蔓延，反而注冊(cè)資本被推高了。

　　其實(shí)這個(gè)現(xiàn)象也很容易理解 注冊(cè)資本是公司在市場(chǎng)上的最初信用背書(shū)，沒(méi)有任何一個(gè)市場(chǎng)主體愿意與一家注冊(cè)資本極低的陌生公司建立合作關(guān)系，因此所謂的“一元”公司只有打醬油的份。

　　另一方面，注冊(cè)資本被推高了，是取消了實(shí)繳期所導(dǎo)致的。認(rèn)繳注冊(cè)資本后，資金何時(shí)需要到位，法律不作強(qiáng)制規(guī)定，由出資人之間協(xié)商約定。正因如此，且注冊(cè)資本是公司的一張臉，在這個(gè)看臉的時(shí)代，必須把顏值做上去。于是大家就有超出實(shí)際情況認(rèn)繳大額、巨額注冊(cè)資本的動(dòng)機(jī)。

　　對(duì)于這種盲目追高注冊(cè)資本，并約定超長(zhǎng)交納期限的做法，筆者認(rèn)為十分危險(xiǎn)!

　　首先，認(rèn)繳不等于就不用出錢(qián)!

　　法律不再要求對(duì)實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)進(jìn)行登記，也不要求公司在設(shè)立登記或增資時(shí)提供驗(yàn)資報(bào)告。但是，股東仍然應(yīng)當(dāng)按照章程的約定時(shí)間和方式繳納出資?！爸徽J(rèn)不繳”會(huì)影響公司的誠(chéng)信度，因?yàn)楸O(jiān)管部門(mén)會(huì)對(duì)企業(yè)出資情況進(jìn)行抽查，如有未兌現(xiàn)認(rèn)繳承諾的情況，公司將會(huì)被列入“經(jīng)營(yíng)異常名錄”向社會(huì)公示。公司被拉黑，就很難再愉快地玩耍了。

　　其次，巨額注冊(cè)資本是不可承受之重!

　　注冊(cè)資本的大小決定了公司的資金實(shí)力和對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。隨意設(shè)定超過(guò)自己承受范圍的注冊(cè)資本，實(shí)際上是把公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍也增加了。當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認(rèn)繳天價(jià)注冊(cè)資本的股東必須在承諾認(rèn)繳注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以說(shuō)，公司如果運(yùn)營(yíng)正常、一切順利，可能還不會(huì)有什么問(wèn)題，但一旦項(xiàng)目爛尾、資不抵債，則是no zuo no die的節(jié)奏了。

　　再次，一萬(wàn)年的繳納期不等于不用兌現(xiàn)!

　　在法律沒(méi)有強(qiáng)制要求注冊(cè)資本繳納期的情況下，理論上可以在章程中約定為30年~60年。雖然在承諾的實(shí)繳出資期限到來(lái)之前，股東沒(méi)有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但是在公司進(jìn)入清算程序以后，股東承諾的實(shí)繳出資期限雖然還未屆滿(mǎn)，但該股東的出資義務(wù)視為提前到期。

　　最后，天價(jià)注冊(cè)資本是天使投資進(jìn)入的障礙!

　　假設(shè)一家創(chuàng)業(yè)公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，約定20年后繳足，第一期實(shí)收資本只有10萬(wàn)元。公司成立半年后，與天使投資人談判，公司投后估值900萬(wàn)元，投資人以溢價(jià)增資方式投資300萬(wàn)元，占公司30%股權(quán)。若按該融資比例，則投資人在注冊(cè)資本上體現(xiàn)的在增資額為428.5714萬(wàn)元(設(shè)增加注冊(cè)資本X，則X/(X+1000)=30%)。

　　說(shuō)了這么多，其實(shí)想告訴大家在注冊(cè)公司時(shí)虛高注冊(cè)資金其實(shí)是沒(méi)太多必要的，還需要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)者一定要根據(jù)自身的實(shí)際情況，確定最合適的注冊(cè)資本，不應(yīng)太高也不應(yīng)太低，合適就好。