該案件的突出特點是購銷環節均為境內非關聯交易,問題出在技術受托開發和知識產權的許可使用環節,企業通過低收研發服務費、高付特許權使用費方式轉移利潤避稅。稅務人員將相關疑點與企業進行了溝通,企業認為研發服務成本加成率是母公司考慮了各種因素后打包支付的,特許權使用費是母公司基于對所授權專利、技術和商標等特許權的市場價值判定,具備商業實質,且同期資料中顯示該比率在可比企業四分位區間內,是合理的。
近日,浙江省杭州市國稅局順利完成了一起反避稅案件,調增應納稅所得額8000萬元,補繳企業所得稅1600萬元。該案件的突出特點是購銷環節均為境內非關聯交易,問題出在技術受托開發和知識產權的許可使用環節,企業通過低收研發服務費、高付特許權使用費方式轉移利潤避稅。
同期資料發現嫌疑
時間追溯到2014年,杭州市濱江區國稅局稅務人員在對杭州A公司的同期資料進行審核時,發現該公司與境外關聯交易主要是為國外母公司提供研發服務收取服務費,同時向國外母公司支付特許權使用費。根據以往經驗及與本轄區的可比企業比較,該企業研發服務成本加成率偏低、特許權使用費率偏高,“低收高付”,導致企業銷售利潤率和總利潤率偏低,與企業生產經營狀況不匹配。
稅務人員將相關疑點與企業進行了溝通,企業認為研發服務成本加成率是母公司考慮了各種因素后打包支付的,特許權使用費是母公司基于對所授權專利、技術和商標等特許權的市場價值判定,具備商業實質,且同期資料中顯示該比率在可比企業“四分位”區間內,是合理的。
對此,稅務人員作出了詳細解釋:一是收取的研發服務費偏低,A公司在向母公司提供研發服務的關聯交易中,A公司的主要功能是在母公司指導下提供合約研發服務,為有限功能企業,承擔常規風險,應獲得相對合理的利潤,經案頭分析,該企業研發服務成本加成率不僅低于可比企業中位值,同時大大低于轄區內同類型企業平均利潤水平。二是支付高額特許權使用費,根據母公司授權生產交易中,A公司按凈銷售額的一定比例向母公司支付特許權使用費,該比例高于企業同期資料可比企業中位值水平,支付比例不合理。三是可比企業的篩選受很多因素影響,如篩選不夠嚴謹,必然影響可比性。縱觀該公司歷年同期資料,發現該公司選取的可比公司前后變動較大,因此,篩選過程可能過于隨意。
立案調查解決疑問
在詳細的案頭分析后,該案件層報國家稅務總局立案,并進入現場審計環節。稅務人員通過約談企業的研發、財務、項目管理和供應鏈部門的人員,查找篩選BVD數據庫可比企業數據和網絡資料,搜集了充足的證據。
稅務人員發現,A公司特許權使用費主要由三部分組成——自己研發、外購、關聯公司研發。一方面,有部分研發的發起以中國的客戶需求為主,可以認定為自己研發自己使用,雖然從法律形式上來說,母公司通過簽訂委托研發合同買斷A公司研發成果的知識產權,但A公司作為技術的原創方應該保留技術的使用權,不應對使用該技術再支付額外費用;另一方面,A公司的產品所需的軟硬件技術來源于自身研發成果和外部授權,少部分會使用集團內其他公司的技術,其自身研發的技術也提供集團內其他公司使用,因此比照其他不參與研發的授權生產企業模式來收取特許權使用費不合理。這些情況進一步驗證了該企業與境外母公司轉讓定價不合理的事實。
反復論證避稅調整
經過稅務人員細致深入的分析,面對有力的證據資料,A企業最終接受了其定價存在問題的事實,并向母公司反饋了稅務機關的意見。在應調整的比率問題上,稅企雙方經過多輪談判和溝通,最終對調整的方案達成一致,調增研發服務成本加成率,調低特許權使用費率,合計調增A公司6個調查調整年度應納稅所得額8000萬元,補繳企業所得稅1600萬元,并加收利息。
案例點評
三位一體強化反避稅
杭州市國稅局國際稅務管理處處長方強
近年來,隨著全球經濟和國際稅收規則的變化,避稅籌劃手段越來越隱蔽。杭州市國稅局結合本地國際稅收管理實際情況,形成了管理、服務、調查三位一體反避稅工作機制。2016年,全市調查反避稅案件調整預計補繳稅款1.08億元,特別納稅調整監控管理實現成效4.6億元,對轄區內多戶企業提供雙邊磋商和預約定價服務,不斷探索新領域的反避稅工作方法。
本案主要立足當地“互聯網”經濟輻射的行業特點,關注企業對境外關聯企業的費用支付情況,嚴格貫徹執行總局BEPS行動計劃落地政策。
第一,分層次普查和深究對境外關聯企業的付費情況。自2014年起,杭州市采取每年遞進式對外關聯費用排查,從全面摸底、明確主攻到各個擊破,涉及對外關聯支付為主要調整項目的反避稅案件已結案4起,預計補繳稅款6000萬元。目前,較多企業降低了對境外關聯企業的支付標準和支付額度。
第二,加強關聯申報和同期資料審核。全市近年來對關聯申報進行抽查,同期資料要求提交面達到100%、審核面達到70%,每年都有同期資料審核發現避稅嫌疑的案件出現。同期資料是企業關聯交易的舉證說明材料,隨著《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》的出臺,對關聯申報數據和同期資料報送內容都有了更國際化、規范化的要求,基層稅務部門要提前開展對內對外宣傳培訓,結合年度所得稅匯算清繳做好申報輔導。
第三,注重反避稅國際合作。在反避稅監控、調查、服務環節掌握的問題要及時通過稅收情報手段進行佐證,利用締約國來函信息為處于監控管理企業提供國際稅收風險應對提醒服務,對被調查企業確定調整方向的合理性。反避稅工作任重道遠,需要充分運用BEPS行動計劃“利潤應在經濟活動發生地和價值創造地征稅”原則,促進市場主體與政府共同參與,發揮反避稅對經濟增長的導向和融合作用。

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