若符合企業(yè)重組的特定條件，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，則交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理，。股權(quán)收購的稅務(wù)問題相對資產(chǎn)收購要簡單，對被收購企業(yè)而言，實(shí)際上是被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)目前增值稅及營業(yè)稅的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍，不征收增值稅和營業(yè)稅。對于公司并購重組中經(jīng)常采用的方式，首先，有必要從法律上將資產(chǎn)收購與股權(quán)收購進(jìn)行區(qū)分。

　　資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)收購的對象和范圍必須是實(shí)質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，即企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或者兩者的組合。

　　一、對轉(zhuǎn)讓企業(yè)：

　　在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及到存貨、固定資產(chǎn)等內(nèi)容，則需要繳納增值稅、城建稅、教育費(fèi)附加、印花稅；

　　若涉及到無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)等則需要交納營業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加、土地增值稅、印花稅等。

　　二、對受讓企業(yè)而言：

　　其支付對價的方式有股權(quán)支付和非股權(quán)支付，若是股權(quán)支付，則實(shí)際上是受讓企業(yè)向轉(zhuǎn)讓企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，然后以轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的收益購買轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)，這種情況下，受讓企業(yè)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）只涉及印花稅和所得稅。若采用非股權(quán)支付，相當(dāng)于受讓企業(yè)先向轉(zhuǎn)讓企業(yè)轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)，再用轉(zhuǎn)讓取得的經(jīng)濟(jì)利益購買轉(zhuǎn)讓企業(yè)的股權(quán)。因此，若非股權(quán)支付涉及存貨和固定資產(chǎn)等內(nèi)容，則受讓企業(yè)應(yīng)依法計算繳納增值稅等；若是其他資產(chǎn)形式，則可能需要繳納營業(yè)稅、土地增值稅等。

　　根據(jù)財稅[2009]59號各規(guī)定，資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅的處理分為一般稅務(wù)處理與特殊稅務(wù)處理。

　　一般情況下企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易，被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變；收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

　　若符合企業(yè)重組的特定條件，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，則交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　　轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　通過上述分析可知，資產(chǎn)收購中，由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方均可能出現(xiàn)存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)等的有償轉(zhuǎn)讓，因而，轉(zhuǎn)讓方和受讓方都需要繳納增值稅、營業(yè)稅及其他相關(guān)稅費(fèi)。

　　股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

　　股權(quán)收購的稅務(wù)問題相對資產(chǎn)收購要簡單，對被收購企業(yè)而言，實(shí)際上是被收購企業(yè)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)目前增值稅及營業(yè)稅的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍，不征收增值稅和營業(yè)稅。也就是說股權(quán)收購涉及到的也只是股東的所得稅和印花稅，對被收購企業(yè)本身而言，不發(fā)生任何稅收。

　　對收購企業(yè)而言，其涉及到的稅收則與其支付對價的形式有關(guān)，具體可以參考資產(chǎn)收購，二者同理，在此不做贅述。

　　股權(quán)收購企業(yè)所得稅的處理分為一般稅務(wù)處理與特殊稅務(wù)處理。

　　一般情況下企業(yè)股權(quán)收購重組交易，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變；收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

　　若符合企業(yè)重組的特定條件，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1、被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　2、收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　3、收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

　　對于公司并購重組中經(jīng)常采用的方式，首先，有必要從法律上將資產(chǎn)收購與股權(quán)收購進(jìn)行區(qū)分。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的相同點(diǎn)為二者的目的均為憑借財產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)獲利。

　　一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的不同點(diǎn)

　　1、主體不同

　　股權(quán)收購的主體為收購方和目標(biāo)公司的股東，資產(chǎn)收購的主體是收購方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。

　　2、收購標(biāo)的不同

　　股權(quán)收購的標(biāo)的為股東對公司所享有的股權(quán)，資產(chǎn)收購的標(biāo)的是公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)。

　　3、價金支付對象不同

　　股權(quán)收購，收購方的價金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購中，收購方所支付的價金支付給享有該財產(chǎn)權(quán)的公司。

　　4、對目標(biāo)公司的影響不同

　　股權(quán)收購對公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化，而對公司的資產(chǎn)無任何影響，資產(chǎn)收購則會使公司資產(chǎn)形態(tài)發(fā)生變化。

　　二、股權(quán)收購的主要特點(diǎn)

　　1、不需要獲得目標(biāo)公司的同意

　　股權(quán)收購的主體是收購公司和被收購公司的股東，因此收購不需要取得目標(biāo)公司的同意，也不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意。交易的決策權(quán)在各個分散的股東的手中。因此被收購公司管理層不能從根本上阻止收購活動的進(jìn)行。

　　2、需要的收購資金相對較小

　　就股權(quán)收購而言，只需要取得被收購公司的控制權(quán)就可以了，一般而言，擁有公司50%以上股權(quán)就可以控制目標(biāo)公司，這種控制權(quán)稱為絕對控制權(quán)，但是對于一些股權(quán)比較分散的公司來說，收購公司取得50%以下的股權(quán)就可以控制該公司，因此在很多情況下，收購公司只需要部分出資就可以控制目標(biāo)公司，從而實(shí)現(xiàn)以少量資本控制大量資本的目的。

　　3法律程序簡單

　　在法律程序上，股權(quán)收購只要收購公司與目標(biāo)公司的股東達(dá)成協(xié)議收購股權(quán)，并取得目標(biāo)公司的股權(quán)優(yōu)勢后，再進(jìn)行董事、監(jiān)事改選即可。但是如果采取資產(chǎn)收購的方式，則必須根據(jù)《公司法》，由目標(biāo)公司的董事會、股東會做出特別決議，交易雙方簽訂協(xié)議之后，還要公告并通知債權(quán)人。雖然股權(quán)收購的程序比較簡單，但是收購之前也要進(jìn)行一系列的信息收集、資金籌集、收購策略的制定等前期工作。

　　一、資產(chǎn)收購主要具有如下優(yōu)點(diǎn)：

　　可以避免被收購方向收購方轉(zhuǎn)嫁“或有負(fù)債”。在進(jìn)行資產(chǎn)收購過程中，交易雙方必須對交易的資產(chǎn)進(jìn)行逐項(xiàng)核對，進(jìn)行清產(chǎn)核資和評估。這樣就可以比較準(zhǔn)確地評估和避免負(fù)債的影響。同時收購方也可以在收購資產(chǎn)的同時剔除某些負(fù)債，除非資產(chǎn)收購的結(jié)果形成法定合并。但是在股權(quán)收購中，收購方作為被收購方的股東，當(dāng)然要對被收購公司的債務(wù)負(fù)責(zé)；

　　可以避免少數(shù)股東的阻撓。如果采取股權(quán)收購的方式，部分股東想繼續(xù)保留公司的股份而不愿意出售手中的股票，那么可以采取資產(chǎn)收購的方式避開上述股東的阻撓。

　　二、與股權(quán)收購相比，資產(chǎn)收購有以下幾種弊端

　　收購方不能承繼被收購方的稅收優(yōu)惠。在資產(chǎn)收購中，由于被收購方的法律主體地位的獨(dú)立，收購方將不能享有被收購方的稅收優(yōu)惠。但是如果采取股權(quán)收購的方式，由于收購方和被收購方的法律地位不變，被收購方的稅收優(yōu)惠將會得到保留；

　　稅收成本較大。采取資產(chǎn)收購的方式，被收購方除了繳納企業(yè)所得稅外，還可能涉及土地增值稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅等。如果被收購方出售全部資產(chǎn)之后解散，分配給股東的投資金額還要由股東繳納個人所得稅。但是采取股權(quán)收購的方式，交易發(fā)生在收購方與被收購方的股東之間，目標(biāo)公司本身不承擔(dān)任何稅收支出。

　　于收購企業(yè)和被收購企業(yè)的法律主體和會計地位不變，被收購企業(yè)的以前年度的虧損被保留下來，可以抵減以后年度的所得額。但是在資產(chǎn)整體收購的情況下，存續(xù)公司能否承受被收購企業(yè)的虧損額，各個國家和地區(qū)有不同的規(guī)定。