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未經(jīng)合伙人同意,轉(zhuǎn)讓公司份額合同將判無效

發(fā)表于:[2018-03-06] 來源:浦東注冊公司

許多普通合伙人會遇到這樣的情況,就是合伙人在將自己的份額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時,需要遵守哪些相關(guān)的辦理程序呢?合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。在《合伙協(xié)議》中約定合伙人如要轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合伙人的一致同意,。知合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時需要通知其他合伙人,而且于某和黃某將自己在合伙企業(yè)中的份額全部轉(zhuǎn)讓給了李某,實際上構(gòu)成了退伙,。


  在我國合伙企業(yè)法里面規(guī)定了企業(yè)合伙人分為有限合伙人和普通合伙人。其中普通合伙人泛指股權(quán)投資基金的管理機(jī)構(gòu)或自然人,

  普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人則以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  許多普通合伙人會遇到這樣的情況,就是合伙人在將自己的份額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時,需要遵守哪些相關(guān)的辦理程序呢?

  普通合伙人轉(zhuǎn)讓份額法律規(guī)定

  1、普通合伙人向外轉(zhuǎn)讓,需要各合伙人一致同意。但發(fā)生法定情形需要退伙的,可以提前30日通知即可。

  2、有限合伙人向外轉(zhuǎn)讓,提前30日通知?!逗匣锲髽I(yè)法》第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外。

  合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,須經(jīng)其他合伙人一致同意。

  合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

  3、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

  《合伙企業(yè)法》第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的,在合伙企業(yè)存續(xù)期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

  (一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

  (二)經(jīng)全體合伙人一致同意;

  (三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

  (四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

  (五)合伙協(xié)議未約定合伙期限的,合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

  (六)有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

  參照以上的三點,法律明確規(guī)定了合伙人在將公司份額轉(zhuǎn)讓時,必須先提前通知其余合伙人,

  且強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)讓份額還需征得其余合伙人一致同意,否則轉(zhuǎn)讓合同將判無效。

  相關(guān)案例:

  劉某訴稱:自己和郭某、于某、黃某、李某簽訂《合伙協(xié)議》,約定成立a合伙企業(yè),

  在《合伙協(xié)議》中約定合伙人如要轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合伙人的一致同意,

  并在《合伙協(xié)議》中約定李某是合伙企業(yè)的代表人,后李某受讓了于某和黃某在合伙企業(yè)中全部份額,

  劉某稱這種做法違反了《合伙協(xié)議》,請求法院宣告其無效。

  律師認(rèn)為:根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第二十二條 合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

  知合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時需要通知其他合伙人,而且于某和黃某將自己在合伙企業(yè)中的份額全部轉(zhuǎn)讓給了李某,實際上構(gòu)成了退伙,

  根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第五十二條 合伙人退伙的,其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,退還退伙人的財產(chǎn)份額。

  退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的,待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。于某和黃某轉(zhuǎn)讓自己的份額給李某的行為,

  既違反了《合伙協(xié)議》,也違反了法律規(guī)定,因此是無效的。

  普通合伙人轉(zhuǎn)份額時需要提前通知其他合伙人,在其他合伙人一致同意情況才可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,

  如果符合在法律上規(guī)定可以依法轉(zhuǎn)讓的情形是可以按流程合法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

  我們在辦理份額轉(zhuǎn)讓時,最好先咨詢相關(guān)律師,最大程度保護(hù)自己的權(quán)益不受損。

 

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