該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是昊天公司減少注冊(cè)資金程序是否符合法律規(guī)定及袁曉華等昊天公司的股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，涉及的主要法律問(wèn)題是有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本需要完成哪些法定程序？須經(jīng)股東會(huì)作出決議，且必須經(jīng)過(guò)三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)，該決議內(nèi)容包括，減資后的公司注冊(cè)資本。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)該規(guī)定，對(duì)于股東沒(méi)有依法履行或者沒(méi)有全面履行出資義務(wù)，不僅公司及其他股東享有訴權(quán)，而且，債權(quán)人亦可在公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，要求股東在其應(yīng)當(dāng)未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司未能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　【上海公司注冊(cè)要聞】公司減少注冊(cè)資本是否必須通知債權(quán)人？

　　某上海注冊(cè)公司客戶提問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，是否需要直接通知債權(quán)人？股東對(duì)債權(quán)人需承擔(dān)何種責(zé)任？

　　上海注冊(cè)公司小編專業(yè)解答：公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須通知債權(quán)人。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。即，公司以直接通知為主，公告為輔的披露方示，使債權(quán)人知悉其權(quán)利受到威脅的可能，以便其及時(shí)采取措施申報(bào)債權(quán)，回避減資帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，從而，充分保護(hù)債權(quán)人自身的利益。另外，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》的規(guī)定，當(dāng)公司不能完全清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人直接向股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予以支持。股東須在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)未清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　上海注冊(cè)公司的法律依據(jù)：

　　北京唐湘凌律師編著的《公司訴訟法律精解與百案評(píng)析》（中國(guó)法制出版社出版）以“袁曉華與無(wú)錫市久安砼業(yè)有限公司、無(wú)錫昊天建筑工程有限公司、糜琳、周斌偉、陸凱買賣合同糾紛案”為點(diǎn)評(píng)案例分析了該法律問(wèn)題。

　　該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是昊天公司減少注冊(cè)資金程序是否符合法律規(guī)定及袁曉華等昊天公司的股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，涉及的主要法律問(wèn)題是有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本需要完成哪些法定程序？在沒(méi)有通知債權(quán)人的情況下，公司及其股東需要承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任？

　　該案涉及到有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的變更問(wèn)題。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，即公司的自有資本，是公司進(jìn)行正常經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的物質(zhì)保障。為了保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，有限責(zé)任公司必須遵守《公司法》中的“資本三原則”，分別為資本確定、資本維持、資本不變。其中，“資本確定”，是指公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中明確規(guī)定公司的總資本額，且不得低于法定最低限額；“資本維持”，是指公司在存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持與資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)；“資本不變”，是指公司的資本總額非經(jīng)嚴(yán)格的法定程序，不得任意增減。

　　首先，我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本做出了嚴(yán)格的程序規(guī)定，包括：須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；須經(jīng)股東會(huì)作出決議，且必須經(jīng)過(guò)三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)，該決議內(nèi)容包括：減資后的公司注冊(cè)資本；減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；有關(guān)修改章程的事項(xiàng)；股東出資及其比例的變化等。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。其中，《公司法》第一百七十八條第二款明確規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”所以，本案中昊天公司在作出減少注冊(cè)資本決議后，并未直接通知債權(quán)人久安公司的行為，明顯違反了《公司法》的規(guī)定，須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。那么，公司和股東究竟誰(shuí)為責(zé)任主體？債權(quán)人又應(yīng)當(dāng)如何主張其合法權(quán)利呢？

　　其次，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條第一、二款針對(duì)公司和股東出資瑕疵時(shí)的法律責(zé)任，予以明確規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。”根據(jù)該規(guī)定，對(duì)于股東沒(méi)有依法履行或者沒(méi)有全面履行出資義務(wù)，不僅公司及其他股東享有訴權(quán)，而且，債權(quán)人亦可在公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，要求股東在其應(yīng)當(dāng)未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司未能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。值得注意的是，未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東所承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任，僅限于其按照公司章程應(yīng)當(dāng)出資的本金及其利息的范圍，而這一限制包括該股東對(duì)外所承擔(dān)的全部責(zé)任，但其所承擔(dān)的責(zé)任已達(dá)到限額時(shí)，任何人均不能再向該股東主張權(quán)利。綜上，出于有效保障債權(quán)人利益，減少債權(quán)人負(fù)累的目的，法律允許債權(quán)人直接向?qū)矩?fù)有出資義務(wù)的股東主張權(quán)利，由其直接向債權(quán)人履行義務(wù)，而股東所承擔(dān)的義務(wù)仍以出資范圍為限，并不因此發(fā)生變化。

　　最后，本案中作為昊天公司股東之一的糜琳，應(yīng)出資數(shù)額為765萬(wàn)元，卻在只出資到510萬(wàn)元時(shí)，便向其夫陸凱轉(zhuǎn)讓股權(quán)。存在有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情節(jié)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十九條之規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”所以，在本案中，作為股權(quán)受讓人的陸凱，在糜琳未出資的本息范圍內(nèi)，對(duì)糜琳無(wú)法清償?shù)膫鶆?wù)負(fù)有連帶責(zé)任。故，一審法院判決中的第六項(xiàng)，“周斌偉、袁曉華、陸凱應(yīng)對(duì)昊天公司的上述付款，分別在195萬(wàn)元、50萬(wàn)元、255萬(wàn)元的范圍內(nèi)向久安公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”并不符合法律規(guī)定，二審法院的改判合法有據(jù)。

　　綜上所述，在上海注冊(cè)公司，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須及時(shí)通知債權(quán)人！