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我國公司注冊

發表于:[2018-03-18] 來源:web

在我國注冊公司類型主要是有限公司和股份公司的形式,其中還包含有非公司企業法人、個體工商戶、私營獨資企業、私營合伙企業,他們的公司注冊資本的最低限額有所不同,各種注冊成公司的形式也就有天壤之別。《公司法》第2條規定,本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司.可見,我國注冊公司法定類型就是有限公司與股份公司.依據相關法律、法規的規定,這兩種公司還可以按照不同標準進行再分類.。有限公司注冊與股份公司注冊。


  在我國注冊公司類型主要是有限公司和股份公司的形式,其中還包含有非公司企業法人、個體工商戶、私營獨資企業、私營合伙企業,他們的公司注冊資本的最低限額有所不同,各種注冊成公司的形式也就有天壤之別。

  《公司法》第2條規定,"本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司".可見,我國注冊公司法定類型就是有限公司與股份公司.依據相關法律、法規的規定,這兩種公司還可以按照不同標準進行再分類.

  有限公司注冊與股份公司注冊

  依《公司法》第3條的定義,有限公司是指由50個以下股東共同投資設立,每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對其債務承擔責任的公司;股份公司是指全部資本分成等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司.可以從三個方面來解讀上述定義:

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  1、有限公司與股份公司內在的實質性區別乃在于封閉性與公眾性,但在我國公司法上沒有得到充分體現.現行公司法關于注冊有限公司與注冊股份公司的法律規定,在封閉性與公眾性的差異定位方面遠遠不足,相應的它法規范沒有充分體現出兩類公司在封閉、公眾方面的差異性, 以及不同規模的企業對公司的法律制度的不同的要求.在股份公司內部,各類股份公司之間在封閉性與公眾性方面也存在質的差異,這進一步加大了公司法分類規制的難度.今后的公司法修訂工作,還要有意識地突出有限公司與股份公司在封閉性與公眾性方面的質的區別,明確各自的立法定位.

  2、立法者的定位,主要是從企業規模上區分有限公司與股份公司.在立法者的預設中,有限公司注冊較適合于中小企業,股東人數少,經濟規模較小;股份公司注冊適合于大型企業,股東人數多,經濟規模較大.為此,公司法從股東人數、最低公司注冊資本額、出資繳納要求等方面有意區分兩類公司的不同要求,以突出其企業規模上的差異.但是,公司立法與公司實踐之間的突出矛盾是,有限公司在現實生活中出現了企業規模懸殊不均的局面:一方面,許多特大型、大型國有企業在公司整體改制時采用了有限公司(包括國有獨資公司)形式,成為經濟規模巨大的有限公司,而后劃出部分資產募集設立股份公司,有的成為上市公司,形成了有限公司(預設中的小型企業)控制股份公司乃至上市公司(預設中的大型企業)的局面,是為中國特色之一;另一方面,絕大多數中小企業采用了有限公司形式,經濟規模反差極大的企業都采用有限公司形式,是為中國特色之二.由此給公司法制帶來的難題是,原本為中小企業量身定做的有限公司法律制度適用于大型企業,可能會發生異化.這一矛盾的解決,主要依靠國有企業整體改制為股份公司和國有控股公司整體上市工作的完成,目前此項改革工作正在獲得推進.

  3、我國公司法上的有限公司與股份公司的區別是形式上的.股份公司注冊資本必須由等額股份構成,而有限公司注冊資本沒有這樣的要求.股份等額化的意義,在于可以使資本構成單位小額化、標準化,便利更多的公眾購買,從而適應股份公司作為公眾公司面向社會公眾集資的需要。而有限公司作為封閉公司,沒有面上公司集資的需要。股權記載的形式在股份公司的股票,在有限公司則為出資證明書,區別在于股票比證明書更加易于發現和轉讓。

  有限公司注冊還可以進一步分為普通有限公司與特殊有限公司,后者包括三種情形:國有獨資公司;一人公司;外商投資有限公司.

  股份公司依其注冊的方式可以分為發起設立股份公司注冊與募集設立股份公司注冊,其中,以募集設立是否公開發行股票為標準,又分為定向募集股份公司與公開募集股份公司.依《證雅券法》第10條,定向募集與公開募集的具體區分標準是:向特定對象發行股票且累計不足200人的為定向募集,向特定對象發行股票且累計在200人以上或者向不特定對象發行股票的為公扦募集.其中,股票在證券交易所上市交易的公開募集股份公司,稱為上市公司.上述區分的意義在于各類股份公司的公眾性程度不同. 如果加上有限公司,各類公司按照公眾性由弱到到強進行排列的順序是:獨資類也即特殊有限公司(一人公司、國有獨資公司)、合資類也即普通有限公司一發起設立股份公司一定向募集股份公司一公開募集股份公司(上市公司).依據英美法上的公眾公司與封閉公司的定義,我國各類公司中,有限公司與發起設立股份公司屬于封閉公司范疇,公開募集公司(上市公司)屬于公眾公司范疇,定向募集股份公司介于二者之間, 但偏于封閉公司。依據公司法規定,有限公司與股份公司之間還可以進行公司形態的相互轉化,即公司形式變更.

  

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