以普通股權進行激勵，股權授予激勵對象之后，公司向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，同時進行工商登記備案。分紅權的計算基于虛擬股權份額與公司利潤掛鉤，達到激勵對象與公司利益與共，共同發展的激勵目的，同時不改變公司股權結構。虛擬股權激勵雖授予了激勵對象可能與普通股權等額的分紅權，但畢竟是從持股股東手中派發，激勵對象實質上不能以股東身份參與公司經營管理，適合新引入的人才。虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。

　　引言

　　股權激勵能夠引進人才、留住骨干，將公司與員工利益協調一致，形成推動公司長遠發展的合力。股權激勵既是法律問題，亦是管理問題，故而需結合公司實際情況“量體裁衣”，具體從以下幾方面考量。

　　股權激勵需首先明確激勵股權的性質和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風險進行有效防范。股權乃公司基石，一旦發生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。如果股權結構因此埋下隱患，對公司的負面影響可能長期持續。未雨綢繆，是對公司未來發展負責任的態度。

　　通常所言股權激勵對應三種形式：普通股權激勵、虛擬股權激勵、混合股權激勵。

　　（1）普通股權激勵

　　以普通股權進行激勵，股權授予激勵對象之后，公司向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，同時進行工商登記備案。此后，激勵對象即為公司在冊股東，享有完全股東權利。

　　《中華人民共和國公司法》第四條：公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　普通股權激勵的限制，主要在于持有，在激勵對象獲得激勵股權之后一至三年的時間段內，不得轉讓激勵股權或在其上設定任何權益負擔。因為激勵對象個人職業規劃、家庭、投資等方面的變動，都可能波及其所持股權。不僅股權激勵的初衷無法實現，若激勵股權被轉讓，或抵押、質押被執行，還將沖擊公司現有股權結構，影響公司管理。

　　對于有上市計劃的公司而言，進行普通股權激勵更要慎之又慎。如果發生股權糾紛或者因為股權糾紛涉訴，將會很大程度上影響證監會的審核評估，阻礙上市進程甚至導致上市請求被直接否決。

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十三條：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　（2）虛擬股權激勵

　　虛擬股權激勵，實為分紅權授予。股權是一種復合權利，包含收益權、管理權、知情權等與公司治理相關的權利。虛擬股權的激勵方式，即是將持股股東的一部分收益權協議轉讓給激勵對象，現金結算激勵對象所能實現的收益。

　　分紅權的計算基于虛擬股權份額與公司利潤掛鉤，達到激勵對象與公司利益與共，共同發展的激勵目的，同時不改變公司股權結構。這種激勵方式名稱不一，關鍵在書面約定中嚴格限定其性質，以免將來出現不必要的糾紛：對內不得主張股東資格，不得要求進行工商登記，不對應公司資產，沒有投票表決權；對外不得在此上設置權利負擔，不得抵押、質押、轉讓等。

　　（3）混合股權激勵

　　混合股權激勵，實為普通股權激勵、虛擬股權激勵的過渡。虛擬股權激勵雖授予了激勵對象可能與普通股權等額的分紅權，但畢竟是從持股股東手中派發，激勵對象實質上不能以股東身份參與公司經營管理，適合新引入的人才。

　　但一些人才入職一定年限之后，亦有融入公司，榮辱與共的意愿。尤以營銷人才而言，他們對公司業績貢獻所占比重較大，隨著與公司共同成長，可能進入管理層并獲得普通股權。如果在此之前，采用分批成熟的方式，先授予分紅權，全部激勵股權成熟之后，一次性進行股東資格確認，公司與之辦理工商變更登記手續，無疑可以增強關鍵人才對公司的歸屬感，以及與公司共創未來的內心動力。

　　相對現金獎勵而言，股權激勵可以節省公司的現金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯系，公司業績的增長對于員工而言同樣存在未來回報。基于這種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內心驅動。股權的長效激勵一方面在于未來持續、增長的收益回報，另一方面也在于權利成熟模式的設計。

　　激勵股權成熟的機制，因人而異。

　　新引進人才，激勵股權適宜分批成熟，從在職時間、業績考核兩個維度來評價其權利成熟度。

　　公司引進人才，并配套股權激勵，其往往肩負協助公司升級產業、開拓市場的使命。激勵股權的背后，是公司股權價值的歷史積累以及未來溢價，完成使命是獲得這些價值的對等條件。分批成熟其激勵股權，向前設立目標，給新引入人才與公司之間的磨合、發生效用直至為公司創造價值，預留一個緩沖期間；也為公司觀察人才的穩定程度、考核其能力與公司市場目標的匹配程度，留有變動余地。

　　公司元老骨干，激勵股權適宜直接授予。這類員工跟隨公司多年，風雨同舟，公司股權價值的增長，有他們的一份貢獻在其中，故而不必再次經歷一個成熟期間。只是要注意約定其激勵資格存續的條件。

　　虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。

　　普通股權的授予，一般的操作方法是從公司大股東所持有的股份中，按照當年公司成立之時股東認繳出資按比例換算每股價值，平價轉讓給激勵對象。這里不建議低于這個對價或者不需要對價而直接授予激勵對象公司股權，因為股權是一家公司的價值基礎，激勵對象為這部分股權支付對價，是對公司價值的一種尊重。

　　況且，公司經過長期發展，股權價值早已遠遠超出當年成立之時股東認繳的價格，授予激勵對象以當年的價格受讓公司股權的資格，實際上是對老員工長時間以來追隨公司、為公司所做貢獻的認可、回報；受讓激勵股權之后，激勵對象也同時獲得了這部分股權未來的增值溢價，以激勵員工持續推動公司發展。

　　混合股權的授予，一般采用分批成熟，一次登記的模式。在于激勵對象簽訂的激勵協議中，即會明確激勵對象最終將獲得普通股權的比例，但在每批次激勵股權成熟的時候，激勵對象暫時只獲得成熟激勵股權對應的分紅權；待至激勵對象達成激勵協議中約定的考核條件與成熟期間之后，再由公司與激勵對象辦理正式的股權轉讓手續。

　　激勵股權授予之后，必須配套考核機制，避免出現消極怠工，坐等分紅的情形。考核機制可能因不同崗位而異，有很多計算細節，不必在股權激勵協議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責任書，作為股權激勵協議的附加文件。

　　考核目標實為對激勵對象的階段性工作要求，內容需要明確、具體，讓激勵對象心中有合理預期。根據對象的不同，考核目標會有周期長短的變化：研發人員的工作周期比較長，可以一年一定；營銷人員的工作目標會隨市場情況變化，可以按季度定，靈活調整；普通員工的工作內容穩定，跟隨公司常規的考核標準即可。

　　考核頻率不宜過密集，以致人心惶惶，即使是按季度設立工作目標的營銷崗位的激勵對象，對其考核也應縱觀整個年度的工作成績再做定論。

　　考核結果的處置，需要對激勵對象不達標的原因進行綜合判斷。諸如市場營銷、產品研發這些工作，除了負責人的主觀推進之外，還受到研發環境、市場波動、政策調整多種外在因素的干擾。未達標的原因不能完全歸責于激勵對象，只應進行暫時性的懲罰，比如該年度不進行分紅，或折價兌現，再或該年度批次激勵股權不成熟；若激勵對象期間工作中有一定過錯，可下調分紅比例，這會對激勵對象的收益造成長期不可恢復的影響，算是比較嚴厲的處置。如果不加以考慮而直接取消激勵資格，激勵對象可能認為受到不公允對待，影響后續工作的積極性。

　　激勵對象考核不達標情況過于嚴重，比如連續出現考核不達標，缺乏完成工作目標的意愿，或者工作能力明顯不能匹配考核標準。采用虛擬股權激勵的，可以考慮直接取消其激勵資格；采用分批成熟，一次登記的激勵模式，則可以解除激勵協議，不再變更登記，公司平價回購已經認購的分紅股權；如果是授予原始股的激勵方式，則需完整的股權轉讓、回購手續……具體下文還將詳述。

　　保持公司核心成員穩定，實現公司商業目標，是股權激勵的主要目的。回報員工對公司的貢獻，激勵員工與公司共同成長，是股權激勵的輔助目的。激勵股權的存續與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發生分歧，公司商業目標無以實現，股權激勵理應終止。

　　員工離職，不再履行股權激勵對應的職能，必然導致股權激勵資格喪失；但若是由于其他原因喪失股權激勵資格，而員工與公司雙方達成合意，可以繼續在公司內履職的，不影響其正常職務工作。

　　除離職外，激勵對象在履行職能過程中，出現重大違約、違法、違反公司章程的行為，損害公司利益，其行為與公司目標背道而馳，應喪失股權激勵資格；激勵對象在業績考核中連續不達標，若大部分是自身因素所致，則一定程度上說明其能力與公司目標不匹配，應散失股權激勵資格；公司被收購兼并，或者公司解散，公司不再存續，公司目標不再存續，激勵應終止。

　　激勵股權喪失之后，需做相應善后處理：

　　普通股權激勵，實質是附條件的股權轉讓，依據在轉讓協議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續持有公司股權，影響公司正常經營管理；同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內部處理則不具對抗第三人的公示效力。

　　虛擬股權激勵，實質是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協議，效力局限于內部。一旦觸發協議中的權利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協議約定的通知方式單方面解除即可；已經分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。

　　混合股權激勵，實質是由虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經簽署的內部協議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應的解除協議后，退回激勵對象已繳認購對價，并停止分紅。

　　最后，在涉及到激勵對象向公司支付對價的股權激勵模式中，一般都會設計在股權激勵終止后公司平價回購激勵股權的條款，對激勵對象之前支付對價認購進行平等處置。故而從整個激勵周期來看，激勵對象并沒有真正將這部分資產投入公司，所以需要在激勵股權上面做出一些限制，區別于原始股東承擔公司經營風險的對等權利。

　　激勵股權的授予比例，應考慮公司當下的需求，預留公司發展的空間，同時注意激勵成本。

　　普通股權激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。普通股權是一家公司的有限資源，公司后續再啟動股權激勵計劃、或者進行股權融資，都會消耗這一資源。前期若盲目進行過多股權激勵，則意味著公司股權結構逐漸復雜，公司未來經營管理、融資上市的難度都會隨著增加。

　　虛擬股權激勵雖不直接消耗普通股權，但在激勵實施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權條件等，對后續的激勵多少會產生標桿作用。第一期的激勵過高則增加后續激勵成本，過低未必能夠實現激勵效果，后期再若提高激勵，又可能引起前期激勵對象的不滿，股權激勵反而帶來負面作用。

　　上述股權激勵的成本，隨著公司規模發展還會逐漸放大，所以必須考慮股權激勵計劃、激勵對象的成長性，在一個激勵周期內能否彌補股權激勵帶來的各項隱性成本。

　　首先需要考慮當前公司經營狀況如何，意欲實現怎樣的市場目標，需要引入什么條件的人才；當下市場上、行業內，這種類型人才的待遇情況如何；如果有部分公司暫時不能兌現，通過股權激勵的方式來補充，那么股權激勵的授予如何定價。

　　其次考慮未來公司的發展方向，可能遇到的瓶頸與新目標，還需要引進多少、什么類型的人才；目前沒有授予股權激勵，但是計劃將來授予的公司元老有哪幾個；在當前授予的額度與未來還要授予的比例，做一個平衡，留下空間。

　　股權激勵并非一勞永逸，實為一個動態管理的過程，在于公司當下，亦在于公司將來。