那創始合伙人股權份額分配有什么注意事項？這種股權舉個例子，你我他三個人按照721模式合伙，雖然都有出資，占有20%的股權。它是一種企業成長的股權，這20%是你的沒錯，但不是說你前期投入了，這個公司就必然成長到什么階段，每一個企業都是一個成長的過程，都有它的成熟期，也就是企業只有在成熟階段以后，這個20%才真正是你的。所以扣除了以上預留的兩部分，才是創始合伙人的股權份額。④在合伙人股權分配上有一個明顯的梯次，。④公司不同階段引進的合伙人，獲取的股權份額不同，。這個時候我們可能會做一個持股平臺來實現控制，就是把一些零散、小額的股權集中起來實現投票權，或者有些人占股30%，可以放一部分進來到持股平臺里。

　　問題目錄索引：

　　Q1 有人說讓我加入創業，說會給我股權，這里的股權怎么理解？

　　Q2 股權有哪些分類？

　　Q3 創業初期，股權蛋糕應該怎么分配？

　　Q4 那創始合伙人股權份額分配有什么注意事項？

　　Q5 常聽到有人說同股不同權，這是什么意思？

　　Q6 有人建議我用代持來獲取控制權，代持靠譜嗎？

　　Q7 如果想要股權變更需要走什么流程？

　　Q1 有人說讓我加入創業，說會給我股權，這里的股權怎么理解？

　　A：

　　股權有兩種理解：

　　一種比較通俗，就是10%、70%、90%，這是法律登記上的股權。你占有公司多少法律上的股權，就代表這個公司里有多少比例是屬于你的。

　　第二種理解叫創業股權。這種股權舉個例子，你我他三個人按照721模式合伙，雖然都有出資，占有20%的股權。但是對不起，這個20%，還只是在你名下而已。它是一種企業成長的股權，這20%是你的沒錯，但不是說你前期投入了，這個公司就必然成長到什么階段，每一個企業都是一個成長的過程，都有它的成熟期，也就是企業只有在成熟階段以后，這個20%才真正是你的。

　　Q2 股權有哪些分類？

　　A：

　　具體法律上的股權分類：

　　第一種：實打實的股權，在工商局登記的30%、60%等股權。

　　第二種：限制性股權。就是你一開始就出資了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能達到兌現機制。或者企業發展過程中，你轉讓、質押和處理等方面都會受到限制，這是限制性股權。

　　第三種：期權，就是期待性的權利。主要是針對企業員工，做一個激勵核心員工、高管，各種VP的方案。

　　Q3 創業初期，股權蛋糕應該怎么分配？

　　A：

　　任何一個事業不可能靠幾個合伙人、幾個“O”做起來，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全體兄弟姐妹。所以，股權需要考慮問題的思路就不再是怎么分，而是分給誰。

　　①員工激勵：未雨綢繆的話，我們建議創始人應該預留出一部分期權值出來（比較慷慨如奇虎，他們拿出了40%）期權主要用于員工激勵：留多少才能持續吸引后續的優秀人才加入？我們建議10%到20%都正常，15%、12%，在資本市場比較認可的是12%，但比較折中的方式有15%。

　　②新的合伙人預留：一般我們會根據測算建議你先預留15%，會相對合理一些。因為還會有后續的合伙人加入。

　　所以扣除了以上預留的兩部分，才是創始合伙人的股權份額。

　　Q4 那創始合伙人股權份額分配有什么注意事項？

　　A：

　　①注意出資份額和股份占比：

　　從企業剛創立就給它估值，哪怕是通過資本市場去估值。比如一個互聯網項目，注冊資本是100萬，剛開始的估值是500萬，去融天使的時候估值1200萬，這種情況下你出資30萬，就只能占6個點。關于股權分布配這是第一個需要考量的因素。

　　②團隊需要有一個人持大股，即CEO：

　　對公司有更多擔當和責任，所以CEO在一個創業項目一定要大股，始終能夠控制住這家企業。而其余股權次之，同時這個需要多方面綜合考量，因為在企業發展過程中各項人才均有優勢，有資金、資源、專利、創意、技術、運營和個人品牌等。

　　④在合伙人股權分配上有一個明顯的梯次：

　　在剛才講過的不要均等的基礎上，實現梯次，這種梯次不是CEO60%，剩下的40%，還有三個人，每個人13.33%，這也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，會在以后方便很多。

　　④公司不同階段引進的合伙人，獲取的股權份額不同：

　　產品還沒有就引進人才合伙人，給人15%-20%是正常的；天使輪之后，產品已經有Demo了，那這個合伙人可能要在股份上打五折了，原來15%，現在只能是8%、6%，或者5%；在A輪以后，就可能只給3%-5%了；如果到了B輪，可能就只給期權了。所以這就是剛才講到的，股權都是動態分配的，你要根據你的階段不斷做評估，因為你的融資階段不一樣，企業的估值也是不一樣的。

　　Q5 常聽到有人說同股不同權，這是什么意思？

　　A：

　　一般來說，股權份額持有最多者，話語權越大，但也存在者同股不同權的情況，即擁有同比例股權不一定擁有相同控制權。控制權分為下面三種情況：

　　①絕對控制，占股三分之二以上。因為《公司法》規定，公司重大事項，比如涉及修改公司章程、公司合并、分類、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上來同意的，這是叫絕對控制。

　　②相對控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股東，我相對占股最多。不過常規情況下第一種方式比較常見，所以很多創業公司創始人的占股往往是51%。

　　③一票否決權，比如占股34%，雖然沒有51%，也沒有67%，但有些情況下必須2/3以上通過的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒用。所以這是一種非常直接、簡單粗暴的方法，在表決上擁有絕對話語權。

　　Q6 有人建議我用代持來獲取控制權，代持靠譜嗎？

　　A：

　　控制權幾種方式，各有利弊：

　　①代持，舉個例子，有8個創始人，占股差不多，最大懸殊也就3個點。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個人，或者CEO代持。但是非常不建議代持，因為代持有幾個問題：給CEO代持或讓某個人代持，人什么時候沒了都不知道；代持風險比較大，涉及道德風險，受人為因素制約。

　　②表決權委托，比較常見于美國。表決權委托就是你讓我給你代持我不干，但表決權可以給你，委托你來幫忙投票。

　　③AB股，也叫牛卡計劃，也可以叫雙股權，是舶來品。簡單講就是公司里存在兩種股權，但工商意義的性質是一樣的，只是表決權不一樣。具體來說，我雖然占股30%，實現不了控制，但是我如果要求在表決權上放大，那也能實現對公司的控制。所以總結來說，就是股票所有權和投票權分離，放大自己的表決權。

　　④持股平臺，這個是我們比較推薦的。剛才說到代持不靠譜，一個重要原因就是投票權委托有時候可以撤銷，并且是隨時可以撤銷，不是很方便。這個時候我們可能會做一個持股平臺來實現控制，就是把一些零散、小額的股權集中起來實現投票權，或者有些人占股30%，可以放一部分進來到持股平臺里。持股平臺主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合伙。從法律的角度，我們建議還是放在有限合伙企業中，因為治理方便，基本是GP（管理合伙人）說了算，其他人只要負責做就行。

　　Q7 如果想要股權變更需要走什么流程？

　　A：

　　股權變更的主要流程：

　　①召開股東大會討論。對于一個大公司來說，股東的變更會引起公司構架的一些改變，所以要召開股東大會表決。對于私立小公司那就沒有必要了。

　　②做國有資產評估。為了防止國有資產的流失，國家規定在進行公司轉讓前，如果涉及國有資產的變更，那么就要進行資產評估。

　　③合同簽訂，不管什么場合，什么交易，合同是必備的法律保障。

　　④收回原股東的出資證明，發放新的證明給新股東。

　　⑤公司章程的一些變更，新股東的加入會引起公司構架的改變，因此對于公司的一些章程也要做相應的改變。

　　⑥修改股東名冊，進行工商變更登記。

　　⑦公告全公司，這不僅表明是對新股東的認可，也是對全公司員工的透明化