公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持?！豆痉ń忉尪返?9條，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
很多人在經營公司過程中產生危機，不是想辦法如何化解，而是想違法注銷公司一走了之，這樣的做法非但無法逃避責任，反而無限加大了股東自身的風險。
我們都清楚，股東是承擔有限責任的，即僅以自己投入公司的資本對公司負債承擔清償責任，資不抵債的，不能牽涉到股東個人財產。若存在違法注銷的情形，反而需要股東對公司債務承擔連帶賠償責任，我們看一下相關規定的情形：
一、未經清算即辦理注銷登記
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》第20條：公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。
《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》 第21條 ：作為被執行人的公司，未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。
二、在股東擔任清算組成員的情況下（有限公司清算組成員由股東組成），公司清算未依法履行通知和公告義務。
《公司法》第186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告?！?/p>
《公司法司法解釋二》第11條：（1）公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告；（2）清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》有相同規定。
三、股東執行未經確認的清算方案
《公司法司法解釋二》第15條：（1）公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。（2）執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》有相同規定。
四、股東未在法定期限內進行清算
《公司法》第180條：公司因下列原因解散：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
《公司法》第183條：公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
《公司法解釋二》第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》有相同規定。
五、股東怠于履行義務，致無法進行清算
《公司法解釋二》第18條：（2）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》有相同規定。
六、公司解散后惡意處置公司財產
《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》有相同規定。
七、提供虛假清算報告騙取公司注銷
《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》有相同規定。
八、股東在辦理注銷登記時承諾清償債務
《公司法解釋二》第20條：（2）公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規定》有相同規定。
《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第23條 ：作為被執行人的法人或其他組織，未經依法清算即辦理注銷登記，在登記機關辦理注銷登記時，第三人書面承諾對被執行人的債務承擔清償責任，申請執行人申請變更、追加該第三人為被執行人，在承諾范圍內承擔清償責任的，人民法院應予支持。
九、股東在清算或注銷過程中有其他過錯
《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
這里的“違反法律、行政法規或者公司章程的行為”主要有：（1）清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告；（2）或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；（3）清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產；（4）清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給公司或者債權人造成損失等等。
十、公司被撤銷、注銷或歇業后，股東無償接受公司財產的
《執行工作若干問題的規定（試行）》第81條：被執行人被撤銷、注銷或歇業后，上級主管部門或開辦單位無償接受被執行人的財產，致使被執行人無遺留財產清償債務或遺留財產不足清償的，可以裁定由上級主管部門或開辦單位在所接受的財產范圍內承擔責任。
《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第22條 ：作為被執行人的法人或其他組織，被注銷或出現被吊銷營業執照、被撤銷、被責令關閉、歇業等解散事由后，其股東、出資人或主管部門無償接受其財產，致使該被執行人無遺留財產或遺留財產不足以清償債務，申請執行人申請變更、追加該股東、出資人或主管部門為被執行人，在接受的財產范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。
根據《公司法》的相關規定，正確的注銷公司程序應按以下步驟進行：
1、依法成立清算組；
2、公告并通知債權人申報債權，依法對債權進行登記；
3、清算組接管公司，展開清算工作；
4、清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
5、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；
6、根據股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產；
7、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。
所以，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。
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