2.股東向公司外部人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

　　股權轉讓是公司經營中的正常活動，也是企業募集資金、產權重組、資源配置的重要形式。然而，股權轉讓又容易引發爭議與糾紛。

　　一、《公司法》第71條【股權轉讓】

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　本條要點：1.公司內部股東之間可以自由轉讓股權；2.股東向公司外部人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東有30天的告知期，期滿未答復視為同意；不同意需購買股權；不購買視同意轉讓。3.同等條件下，股東有優先購買擬轉讓股權的權利。股東兩人以上購買，協商或按出資比例確定。優先購買權被侵害，可在1年內行使撤銷權。4.章程另有規定，按章程辦。

　　二、《公司法》第75條【股東資格的繼承】

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　本條要點：股權兼具人身性和財產性。本條前半句側重人身性，無約定繼承人當然繼承股權；后半句側重財產性，有約定，按章程辦。

　　三、《公司法》第73條【股權轉讓的變更登記】

　　公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　股權轉讓程序：1.出讓人和受讓人訂立出資轉讓合同；2.當事人書面通知其他股東；3.告知公司并進行公司內部變更登記；4.工商變更登記。

　　四、《公司法》解釋（三）第19條【未出資股權轉讓的連帶責任】

　　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

　　本條要點：1.受讓方知道股東未實際出資的，受讓方與轉讓方承擔連帶責任；2.股東隱瞞未出資事實，受讓方可請求撤銷或變更轉讓合同，但不能以此對抗公司責權人，可在向責權人承擔責任后向未出資股東追償。3.本條是適用于有限責任公司。

　　五、《公司法》解釋（四）股權轉讓相關新規定

　　第十六條：有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　要點：除章程或約定外，自然人股權繼承權先于優先購買權。

　　第十七條：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

　　要點：本條進一步規定了股權轉讓的通知方式

　　第十八條：人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

　　要點：界定了股權轉讓的同等條件

　　第十九條 ：有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

　　要點：通知的時間邊界

　　第二十條：有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

　　要點：股權轉讓可對優先購買權拒絕，但對其他股東提出的損失要合理賠償。

　　第二十一條： 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

　　前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。

　　股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。