（1）生效條件附款，本意向書在目標公司其他股東過半數同意本次轉讓并放棄優先購買權，或/并符合目標公司章程規定的相關條件后生效;。直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格;。對于轉讓價格確定問題，筆者的意見是，對于新設立的公司，可以考慮按第一、二種方法確定股權轉讓價格;對于大型公司或者涉及國有資產的公司，應當采用第四種方式;對于一般性公司，交易雙方可以在審計、評估凈資產價值的基礎上，參考目標公司未來的盈利前景、市場風險等因素協商確定轉讓價格。出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，或/并者履行公司章程規定的程序。

　　一、目標公司情況調查

　　注意事項：

　　1、應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是，目標公司因為對外擔保而形成的或有負債并不反映在資產負債表中。

　　2、還應當查清目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請律師事、會計師、資產評估師等中介機構對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。

　　二、 出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》

　　注意事項：

　　1、《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款：

　　（1）生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數同意(公司法規定的條件)本次轉讓并放棄優先購買權，或/并符合目標公司章程規定的相關條件后生效;

　　（2）出讓方的通知義務：本意向書簽訂后一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。

　　2、轉讓價格的確定

　　目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有：

　　（1） 直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格;

　　（2） 以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;

　　（3）以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;

　　（4）通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。上述第一、二種方法失于簡單，只能針對新設立的公司使用。第四種方法通常能夠比較準確地確定股權的市場價格，但缺點是程序復雜，交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標公司廠房、機器設備等資產的簡單靜態價值，沒有反映公司作為一個有機體的成長、發展因素。

　　對于轉讓價格確定問題，筆者的意見是：對于新設立的公司，可以考慮按第一、二種方法確定股權轉讓價格;對于大型公司或者涉及國有資產的公司，應當采用第四種方式;對于一般性公司，交易雙方可以在審計、評估凈資產價值的基礎上，參考目標公司未來的盈利前景、市場風險等因素協商確定轉讓價格。

　　三、出讓方通知目標公司其他股東

　　注意事項：

　　出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內(公司法規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，或/并者履行公司章程規定的程序。

　　四、目標公司其他股東表態

　　注意事項：

　　1、根據新《公司法》第72條的規定，其他股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。

　　2、其他股東的優先購買權不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉讓的股權只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。

　　3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認，并監督轉讓合同履行。

　　五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》

　　注意事項：

　　1、除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

　　2、如果目標公司其他股東認為自己的優先購買權受到侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應當將股權受讓方列為第三人。

　　3、為了保護受讓方的權利，應當在合同中約定目標公司因股權轉讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內有權解除合同，并應當明確約定違約金標準或者損害賠償的計算方法。

　　六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更

　　注意事項：

　　1、僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第33條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。

　　2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和目標公司為共同被告。