上海自貿試驗區投資辦注冊公司常見問題FAQ，小編為您解答。外資準入特別管理措施（負面清單）是指對外國投資者在自貿試驗區內投資項目和設立外商投資企業采取的與國民待遇等不符的措施。同時在自貿試驗區改革境外投資管理方式，對境外投資開辦企業實行以備案制為主的管理方式，對境外投資一般項目實行備案制，提高境外投資便利化程度。除總體方案中規定必須在自貿試驗區內經營、提供服務的領域外，自貿試驗區內的企業可以根據相關法律法規到區外再投資或開展業務。投資者應當根據公司實際情況慎重確定公司的注冊資本。投資者應當根據自己的繳付能力和實際情況慎重確定公司的注冊資本。

　　上海自貿試驗區投資辦注冊公司常見問題FAQ,小編為您解答。

　　1、自貿試驗區的范圍是什么？

　　答：自貿試驗區范圍涵蓋上海市外高橋保稅區、外高橋保稅物流園區、洋山保稅港區和上海浦東機場綜合保稅區等4個海關特殊監管區域。

　　2、什么是外資準入特別管理措施（負面清單）？

　　答：外資準入特別管理措施（負面清單）是指對外國投資者在自貿試驗區內投資項目和設立外商投資企業采取的與國民待遇等不符的措施。

　　3、自貿試驗區實行備案管理的范圍是什么？

　　答：借鑒國際通行規則，對外商投資試行準入前國民待遇，對負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則，將外商投資項目由核準制改為備案制（國務院規定對國內投資項目保留核準的除外）；將外商投資企業合同章程審批改為備案管理。同時在自貿試驗區改革境外投資管理方式，對境外投資開辦企業實行以備案制為主的管理方式，對境外投資一般項目實行備案制，提高境外投資便利化程度。

　　4、自貿試驗區備案制的依據是什么？

　　答： 依據主要有《全國人大常委會關于授權國務院在中國（上海）自由貿易試驗區暫時調整有關法律規定的行政審批的決定》、《中國（上海）自由貿易試驗區總體方案》、《中國（上海）自由貿易試驗區管理辦法》、《中國（上海）自由貿易試驗區外商投資企業備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿易試驗區外商投資項目備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿易試驗區境外投資項目備案管理辦法》、《中國（上海）自由貿易試驗區境外投資開辦企業備案管理辦法》。

　　5、自貿試驗區企業是否可以到區外再投資或開展業務？

　　答：除總體方案中規定必須在自貿試驗區內經營、提供服務的領域外，自貿試驗區內的企業可以根據相關法律法規到區外再投資或開展業務。

　　6、自貿試驗區管委會受理哪些外商投資項目備案？

　　答：按照《中國（上海）自由貿易試驗區外商投資項目備案管理辦法》要求，試驗區內負面清單之外的領域，對中外合資、中外合作、外商獨資、外商購并境內企業、外商投資企業增資等各類外商投資項目實行外商投資項目備案制。試驗區管委會負責本市權限內的試驗區外商投資項目備案管理，并加強事中、事后監管。

　　7、自貿試驗區內外商投資管理實行備案制與現有審批制有什么不同？

　　答：外商投資管理備案制是在中國（上海）自由貿易試驗區實行的以“外商投資準入特別管理措施（負面清單）”為基礎的外商投資管理新模式。即：借鑒國際通行規則，對外商投資試行準入前國民待遇，對負面清單以外的領域，將外商投資企業合同章程審批、外商投資項目核準改為備案管理（國務院規定對國內投資項目保留核準的除外）。將境外投資的一般項目和投資開辦企業由核準和審批改為備案制管理。

　　備案制與審批制的區別主要在于：在審批制管理模式下，在外資準入階段，商務主管部門首先對其投資主體資格、投資領域行業、投資方式、投資金額、擬設立公司的合同章程等的真實性、合法性進行審查、認可，是一種事前管理的模式。在試驗區備案制管理模式下，對負面清單以外的領域，在外資準入階段，商務主管部門只對其投資主體資格、投資領域行業等基本信息進行備案，投資管理由事先審批轉為注重事中、事后監管，外資企業設立由工商一口受理，管委會、工商、質監、稅務并聯辦事，大大縮短辦事時限，由原來的29個工作日縮短到4個工作日。

　　8、 什么是境外投資？

　　答：境外投資，是指投資主體通過新建、購并、參股、增資等方式在境外或取得既有的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為；境外投資項目指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。

　　9、對投資設立的境外企業冠名有什么具體要求？

　　答：投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以"中國"、"中華"、"國家"等字樣。

　　10、哪里可以查閱國家對境外投資的相關政策規定？

　　答：建議企業登陸國家發展改革委、國家商務部、國家外匯管理局等的網站，查閱國家關于境外投資的相關政策法規和注意事項。

　　11、自貿試驗區境外投資管理與區外有何不同？

　　答：自貿試驗區內對境外投資開辦企業實行以備案制為主的管理方式，對境外投資一般項目實行備案制，由自貿試驗區管委會負責備案管理，提高境外投資便利化程度。

　　12、外商投資企業有哪些類型？

　　答：外資公司和（非公司）外商投資企業是指：1）外商投資的公司：包括中外合資、中外合作及外資等形式；2）（非公司）外商投資企業：主要指中外合作非法人企業。其他類型包括：1）外商投資的公司分公司；2）外商投資合伙企業；3）外商投資合伙企業分支機構等類型；4）外國（地區）企業在中國境內從事生產經營活動：如承包或接受委托經營管理外商投資企業、外國銀行在中國設立分行等；

　　13、自貿試驗區公司的注冊資本登記制度有什么不同？

　　答：除法律、行政法規對公司注冊資本實繳另有規定的外，其他公司試行注冊資本認繳登記制。試行認繳登記制后，工商部門登記公司全體股東、發起人認繳的注冊資本或認購的股本總額（即公司注冊資本），不登記公司實收資本。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

　　14、自貿試驗區公司注冊資本的登記條件與區外相同么？

　　答：不同。自貿試驗區內將放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規、國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的規定；不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資額及比例；不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例；不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。

　　15、什么是“先照后證”？

　　答：指除法律、行政法規、國務院決定規定的企業登記前置許可事項外，在自貿試驗區內試行“先照后證”登記制度。試驗區內企業向工商部門申請登記、取得營業執照后即可從事一般生產經營活動；經營項目涉及企業登記前置許可事項的，在取得許可證或者批準文件后，向工商部門申領營業執照；申請從事其他許可經營項目的，應當在領取營業執照及許可證或者批準文件后，方可從事經營活動。

　　16、自貿試驗區營業執照樣式與區外有什么不同？

　　答：自貿試驗區營業執照在版式、記載事項、顏色等方面與區外企業相區分。除《農民專業合作社法人營業執照》、《個體工商戶營業執照》以外，將其他各類企業營業執照統一成一種樣式。

　　17、什么叫分公司？分公司是否具有企業法人資格？

　　答：分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

　　18、工商登記中提交給工商部門的房屋產權證應當注意哪些方面？

　　答：申請人提交的作為產權證明的房屋產權證應當載明房屋的類型與用途：記載為“詳見附記”的，應當同時提交產權證附記；記載為“詳見登記信息”的應當同時提交房地產交易中心一個月內出具的房屋權屬信息單。

　　19、經營范圍是否一定要登記？

　　答：經營范圍是企業從事經營活動的業務范圍，應當依法經企業登記機關登記。

　　20、公司的法定代表人可以由哪些人擔任？

　　答：董事長、執行董事或者經理。公司法定代表人只有一名，不能多人同時擔任。

　　21、公司的法定代表人任免職證明是什么文件？

　　答：根據公司法規定和公司章程規定，為股東會決議、股東決定、董事會決議等。

　　22、請問有限責任公司董事會成員人數方面有何限定？

　　答：有限責任公司設董事會的，其成員為三人至十三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。

　　23、有限責任公司是否可以不設監事會？

　　答：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。但是國有獨資公司必須設監事會。

　　24、外國投資者的主體資格證明如何辦理公證認證？

　　答：外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經當地公證機關公證，并由我國駐該國使（領）館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使（領）館認證，再由我國駐該第三國使（領）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使（領）館認證。香港或澳門企業提交的證明應當由香港或澳門的中國委托公證人公證，并經中國法律服務（香港）有限公司或中國法律服務（澳門）有限公司審核簽章轉遞。臺灣地區投資者的證明應當按照協議依法提供公證機構的公證文件。

　　25、什么是《法律文件送達授權委托書》？填寫時應注意些什么？

　　答：《法律文件送達授權委托書》指的是外國投資者委托境內擬設立公司或其他境內有關單位（個人）代為接受法律文書的委托文件。由外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署，并載明被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是擬設立的公司（公司設立后委托生效）、外國投資者設立的分支機構或者其他境內單位或個人。公司增加新的境外投資者的，也應當提交此文件。變更被授權人，或被授權人地址等事項發生變更的應當簽署新的《法律文件送達協議》并及時向公司登記機關備案。

　　26、自貿試驗區成立后，區內的企業都開始用新版營業執照，請問原來的執照還可以使用嗎？

　　答：可以。自今年10月1日起工商部門在自由貿易試驗區內啟用新的營業執照。10月1日前已取得營業執照的企業可以向工商部門申請換發新版營業執照。

　　27、自貿試驗區注冊的企業還需要年檢嗎？

　　答：不需要。工商部門在自貿試驗區取消了企業年度檢驗，但試行“年度報告公示制”。即企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商部門報送年度報告并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業對年度報告的真實性、合法性負責。工商部門將建立經營異常名錄制度，通過市場主體信用信息公示系統記載未按規定期限公示年度報告的企業。

　　28、現在1元錢就可以在自貿試驗區注冊公司嗎？

　　答：這種說法有欠妥當。工商部門在中國（上海）自由貿易試驗區的確有一些政策突破，其中之一是將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。但不是所有公司都可以實行注冊資本認繳登記制，也不是對所有公司都取消最低注冊資本限制的。首先，法律、行政法規對公司注冊資本實繳有明確規定的（如銀行、保險公司等），公司仍然實行注冊資本實繳登記制；其次，即使實行注冊資本認繳登記，法律、行政法規、國務院決定對特定行業注冊資本有最低限額規定的，公司注冊登記時也會有最低注冊資本的要求。更重要的是，注冊資本是反映公司規模和巿場競爭力的重要事項之一，部分行業在核發行業許可時對公司注冊資本會有特別要求，因此，投資者應當根據公司實際情況慎重確定公司的注冊資本。

　　29、既然自貿試驗區內已經取消登記公司實收資本，只登記公司注冊資本，是不是意味著公司注冊資本可以任意數額，越大越好？

　　答：這種理解是錯誤的。工商部門在自貿試驗區內試行注冊資本認繳登記制并不代表公司股東（發起人）無需實際繳付出資。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程，股東仍應當按約定繳付出資。與此同時，公司還應當將股東認繳出資額或發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示，公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。值得一提的是，有限公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。因此，投資者應當根據自己的繳付能力和實際情況慎重確定公司的注冊資本。

　　30、在區外注冊的公司，注冊資本部分到位，如果現在想搬到自貿試驗區去可以嗎?

　　答：可以的。工商部門在自貿試驗區試行一些新的政策，如注冊資本認繳登記制、年度報告公示制、試行使用新的營業執照等。企業如果遷移至自貿試驗區需要按照自貿試驗區內的政策登記，繳回原營業執照，核發新版營業執照。

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