『合同雙方為辦理工商變更登記、逃避股權轉讓納稅而訂立陽合同，不是各方真實意思，股權轉讓合同無效。最高人民法院在京龍集團公司與三岔湖旅游公司、劉良等股權轉讓合同糾紛一案中認定，陰合同中的避稅條款是以損害國家稅收利益為目的，依據《合同法》第五十二條第（二）項規定的惡意串通，損害國家利益的情形，應為無效條款，但該條款無效不影響合同其他條款的效力。股權一號建議，在進行股權交易過程中，聘請專業的股權律師和合同律師，甚至委托稅務專家、財務人員，共同把脈，精心設計交易結構和股權轉讓條款，合理避稅而非違法逃稅，避免造成不必要的損失。

　　『合同雙方為辦理工商變更登記、逃避股權轉讓納稅而訂立“陽合同”，不是各方真實意思，股權轉讓合同無效。』

　　在公司股權轉讓交易中，雙方為避稅往往會簽訂一陰一陽兩個股權轉讓合同，“陰合同”中顯示合同雙方真正的股權交易價格，而在“陽合同”中約定一個較低的股權轉讓價格，以達到避稅之非法目的，并會按此價格進行工商變更登記。

　　類似“陽合同”是否有效呢？

　　來看一個最高法院審理的股權轉讓案件。

　　在這個案件中，雙方在簽訂的《股權轉讓協議》中約定：“不論在任何情況下，三岔湖公司、劉良不須、亦不應就或為本協議項下的任何股權轉讓價款等向京龍公司提供任何形式的發票，但需出具三岔湖公司、劉良自行簽發的收據或收條”。

　　同年10月22日簽訂的《補充協議》第8條約定：“京龍公司同意并保證，在辦理過戶手續時，只向相關審批機構提供《股權轉讓協議》的附件二所列的股權轉讓協議而非《股權轉讓協議》或《補充協議》，否則，應視為京龍公司單方違約。”

　　這個約定是惡意串通，損害國家、集體、或者第三人利益的情形，應為無效條款，但該條款無效不影響合同其他條款的效力。

　　最高法院認為，“陽合同”是為辦理工商變更登記、逃避股權轉讓納稅而訂立，不是合同當事人的真實意思表示，應為無效合同。

　　那么，“陰合同”中有關股權轉讓價格條款是否有效？

　　最高人民法院在京龍集團公司與三岔湖旅游公司、劉良等股權轉讓合同糾紛一案（載《民事審判指導與參考》（2013年第4輯，總第36輯）中認定，“陰合同”中的避稅條款是以損害國家稅收利益為目的，依據《合同法》第五十二條第（二）項規定的惡意串通，損害國家利益的情形，應為無效條款，但該條款無效不影響合同其他條款的效力。

　　因此，股權轉讓避稅設計一定謹慎處理。

　　股權轉讓雙方不要心存僥幸，盲目簽訂陰陽合同，試圖逃避納稅義務，否則，弄巧成拙，合同無效甚至會打亂整個股權交易計劃，造成被動。

　　股權一號建議：在進行股權交易過程中，聘請專業的股權律師和合同律師，甚至委托稅務專家、財務人員，共同把脈，精心設計交易結構和股權轉讓條款，合理避稅而非違法逃稅，避免造成不必要的損失。