股權轉讓合同要順利履行沒有解除的風險，出讓方、受讓方、目標公司就要在股權轉讓合同、股東名冊登記、工商變更登記三個環節中小心謹慎，牢牢把握好股權轉讓程序、登記、稅收事項。股權轉讓的生效，主要依據是股權轉讓協議的生效，并不以股東名冊變更登記為要件。股東名冊變更登記，是對已經生效的股權轉讓結果狀態的確認，同時也是對股權轉讓雙方起到維護和保障的作用。股權變動生效之后，公司有義務進行工商變更登記，未經登記的，并不否認新股東的股東資格和股東權利，這是對股權轉讓效力的進一步確認和加固。多數公司股東發生變化后會及時在工商部門辦理變更登記，但是卻很少到稅務部門申請辦理股權轉讓手續。

　　股權轉讓協議，一岸自由一岸約束。生命之河在它的一條岸邊享有自由，在另一條岸邊就會受到約束。泰戈爾的這句名言哲理無所可否，即使放到嚴謹深邃的法律領域也無可辯駁。

　　2016年9月19日，最高院發布“湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案”指導案例。裁判要旨為 有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。

　　仔細看過相關案例后，泰戈爾的那句名言就始終在筆者腦中揮之不去。此前，筆者確也以相同的理由建議過相關股權轉讓當事人可以嘗試解除合同，只是權衡過后始終沒有實踐。現實的法律規范和司法系統，一岸允許甚至鼓勵股權轉讓自由，要求轉讓雙方嚴格按照合同條款履行相關義務，一岸又在受讓方瑕疵履行時，嚴格約束轉讓方的權利，讓既成的轉讓合同可以順著股權轉讓的河道流淌下去。

　　股權轉讓合同要順利履行沒有解除的風險，出讓方、受讓方、目標公司就要在股權轉讓合同、股東名冊登記、工商變更登記三個環節中小心謹慎，牢牢把握好股權轉讓程序、登記、稅收事項。如果把股權轉讓整個過程比喻成一條長河，這條長河要順暢的流淌入海，要經歷哪些流程與卡哨，還要交點什么保護費提請官方注意保護你呢?

　　一、 股權轉讓的河道流程——程序

　　股權轉讓，是指股東依照法律或者公司章程之規定，與他人達成合意，將自己對目標公司的全部或部分股權轉讓給他人，他人支付對價后取得該股權的民事法律行為。有限責任公司股權轉讓通常分為三種 在股東內部轉讓﹑向股東外第三人轉讓，以及法律強制執行情況下轉讓。三種轉讓方式有不同的注意事項，但總體流程大致如下

　　第一步 河道源頭，簽訂股權轉讓協議。股權轉讓協議生效，是取得股東資格的前提基礎。在整個股權轉讓的過程中，最為交易雙方當事人所關心的問題應該就是股權轉讓何時生效的問題，即受讓方何時取得股東資格、何時得以行使股東權利。股權轉讓協議成立，沒有違反強制性法律規定，生效條件成就，股權轉讓事實就已經生效，后續的變更登記只是對已生效的股權轉讓結果狀態的確認。

　　第二步 原河道主人讓位。股權轉讓協議簽訂后，出讓方與受讓方開始按照協議履行。一般情況下，受讓方先按照協議支付股權轉讓款，出讓方通知股權轉讓事宜并征求相關方意見，再根據約定將股權文書交回公司，并提請公司按照公司章程及相關規定對股東名稱進行修改。

　　第三步 新河道主人繼位。當公司完成以上流程及后續義務后，受讓股東就可以行使股東權利并參與到股東會議當中。此時，受讓股東必須按照合同規定以及公司章程，承擔起出讓股東原先承載的義務。

　　第四步 河道清淤，水流順暢。在上述過程中，公司有義務為新股東掃清障礙，保證受讓股東行使股東權利。首先，為了讓受讓股東的股權以及利益得到保證，公司方面應該將原出讓股東的出資證明書進行銷毀。其次，受讓方提出變更登記的申請，公司應該對相關的章程條款進行修改，同時向受讓方出具出資證明，完成公司內部登記。最后，若公司以任何方式阻礙受讓股東行使股東權利，受讓股東可以對公司提起侵權訴訟，強力清除入股障礙，保障順利行使股東權利。

　　第五步 匯流入海。當相關所需材料準備齊全時，公司應該及時按照受讓人所提出的要求，落實好股權變更登記。

　　二、 股權轉讓的河道卡哨——登記

　　河道上，總有那么幾個水電站、閘機、卡哨什么的，截住水流不讓流的暢快。

　　變更登記，就是股權轉讓整個河道上必過的卡哨。簽訂股權轉讓協議只是出讓方與受讓方以及少數人知曉的事，要想股權轉讓產生對抗第三人的效力，必須通過一定的程序公開股權轉讓的事實，確保公司債權人、潛在的交易人和社會公眾得以知曉。就如古時皇帝繼位要昭告天下一樣，登記這個程序就是昭告天下的過程。

　　股權轉讓的變更登記分兩種，一種是內部登記，一種是外部登記。一個生效的股權轉讓，只有經過股東名冊變更登記和工商變更登記，整個股權轉讓才具有最全面的法律效力。

　　第一步 內部登記，即將受讓方股東登記于股東名冊。股權轉讓的生效，主要依據是股權轉讓協議的生效，并不以股東名冊變更登記為要件。股東名冊變更登記，是對已經生效的股權轉讓結果狀態的確認，同時也是對股權轉讓雙方起到維護和保障的作用。

　　第二步 工商登記，是指公司登記機關根據股權轉讓情況對公司工商登記資料所作的變更登記。股權變動生效之后，公司有義務進行工商變更登記，未經登記的，并不否認新股東的股東資格和股東權利，這是對股權轉讓效力的進一步確認和加固。

　　我國現行法律規定明確了對股權變動的工商變更登記的性質屬于公示性登記。股權轉讓本身的效力判斷并不依賴于工商登記。是否辦理工商登記，解決的是股權轉讓是否能夠對抗第三人的問題，未經登記不得對抗善意第三人。如果股權轉讓生效后，公司怠于前往公司登記機關辦理股權轉讓手續，股權轉讓的效力并不因此受到影響，但受讓方的股權不能對抗善意第三人。

　　三、股權轉讓的河道保護費——稅收

　　河流要入海，免不了要交點水產資源福澤萬民。

　　股權轉讓過程中，向國家交稅是法定義務。目前，多數公司股東發生變化后會及時在工商部門辦理變更登記，但是卻很少到稅務部門申請辦理股權轉讓手續。加上工商部門與稅務部門信息共享的滯后性，該環節為各類逃避稅款埋下了隱患。因此，建議涉及該環節時及時向相關專業人士咨詢。

　　(一)根據股權轉讓款的組成來分析，大致可分為三部分 投資成本，股息所得，和投資資產轉讓所得。

　　第一部分，投資成本，相當于是出讓股東原投資成本的回收，無須繳納企業所得稅。

　　第二部分，股息所得。根據《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”。因此，對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而個人股東，則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。股權投資中，股息所得占有較大比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點。若充分利用好相關的稅收優惠政策，將大大降低企業股權轉讓過程中的所得稅稅負。

　　第三部分，投資資產轉讓所得。根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。

　　(二)根據股權轉讓涉及的稅款種類來分析，企業股權轉讓主要涉及營業稅、企業所得稅、契稅、印花稅(契稅和印花稅不做介紹)。個人股權轉讓所涉及的稅款，主要是個人所得稅。

　　第一部分，營業稅，對股權轉讓不征收營業稅。2002年12月《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規定，自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。目前，大量股權轉讓案例多從營業稅角度進行稅收策劃，特別是利用《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅[2002]191號)進行合理避稅，進行股權轉讓稅收策劃，逃避稅收。

　　第二部分，企業所得稅。國稅發[2000]118號規定 企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅;投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。相關的稅務規范非常多，具體計算方式需要專業人士才能掌握。

　　第三部分，個人所得稅。根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。

　　我們知道，股權轉讓具有個人主觀性、隱蔽性、隨意性等特點，在稅收這里，還是一岸自由一岸約束，大家千萬要自覺申報納稅順利入海!

　　股權轉讓協議，一岸自由一岸約束。以上就是為大家介紹的內容了，如果您有類似業務請聯系我們，小編投資管理(上海)有限公司主要從事工商注冊、財務服務、股權轉讓、股權收購，各種資質審批的代理服務機構!具有多年的工商、稅務代理經驗，目前已在上海、上海、天津開設有分公司，業務范圍遍及全國!小編以誠信高效的工商代理服務，為您排憂解難!