根據(jù)我國《公司法》第七十一條第二款規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)我國《公司法》第七十一條第三款規(guī)定經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。對內(nèi)可以隨便轉(zhuǎn)，有限責(zé)任公司的股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需通知其他股東或取得其他股東的同意。對外轉(zhuǎn)讓則需要其他股東過半數(shù)同意，程序上要求就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面形式通知到其他股東，并征得其同意。

　　有限公司作為最常見的公司形式，幾乎涵蓋了我們?nèi)粘Ｉ钪薪佑|到的“小公司”的組成形式。以下就“小公司”內(nèi)常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形進(jìn)行一一評述。

　　某有限公司有三個股東：張三、李四、王五。張三想要把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王五，李四有權(quán)反對嗎？

　　李四無權(quán)反對，也無權(quán)談條件。根據(jù)我國《公司法》第七十一條第一款規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”該條款意味著，當(dāng)有限公司內(nèi)部發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓多少、轉(zhuǎn)讓給哪個股東，都是出讓方自行決定的，且完全不會受到其他股東的干涉。該條款可以被理解為：有限公司股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓=隨便轉(zhuǎn)、任性轉(zhuǎn)。

　　某有限公司有三個股東：張三、李四、王五。張三想要把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給親戚張小三，需要李四、王五一致同意嗎？

　　上述說法屬實(shí)。根據(jù)我國《公司法》第七十一條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”在上述案例中，公司股東一共三人，則每當(dāng)至少兩個股東同意，才算作“過半數(shù)”同意，才能做出上述有效的決議。

　　某有限公司有三個股東：張三、李四、王五。現(xiàn)張三想要把股權(quán)轉(zhuǎn)給親戚張小三，但李四不同意，而王五卻提出要購買張三的股權(quán)，此時張三只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王五嗎？

　　不一定。根據(jù)我國《公司法》第七十一條第三款規(guī)定“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。”

　　王五只是提出要購買，尚不足以阻止張三對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除非王五可以接受張三轉(zhuǎn)讓給張小三的同等購買條件，或者提出對張三更有利的購買條件，才可以優(yōu)先于張小三購得張三的股權(quán)。

　　同理，李四只是嘴上說不同意張三對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，自己卻不主張購買、或是像王五一樣無法提出對張三更優(yōu)厚的購買方案，則此時李四的反對便不再有效，法律上推定為李四同意張三對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　張三是甲有限公司的股東，但其出資義務(wù)尚未完全履行完畢，即將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李四，則李四負(fù)責(zé)補(bǔ)足出資嗎？

　　錯誤。李四需不需要“替”張三承擔(dān)補(bǔ)繳出資的義務(wù)，要看李四在接受股權(quán)時就對應(yīng)股權(quán)的出資情況是否知情。

　　受讓人如果明知或者應(yīng)知出讓人虛假出資或者抽逃出資但仍受讓股權(quán)的，甚至是為了袒護(hù)出讓人而惡意受讓股權(quán)的，都應(yīng)當(dāng)與出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶賠償責(zé)任，對公司的債務(wù)也應(yīng)在瑕疵出資的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；如果受讓人對出讓人的瑕疵出資根本不知情，則不承擔(dān)瑕疵出資的連帶責(zé)任。

　　有限公司是人資兩合公司，具有人和性和封閉性，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓以“限制轉(zhuǎn)讓”為原則。

　　對內(nèi)可以“隨便轉(zhuǎn)”：有限責(zé)任公司的股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需通知其他股東或取得其他股東的同意；可以是部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可以是全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在部分轉(zhuǎn)讓的情況下，轉(zhuǎn)讓方仍然可以保留股東身份，只是持股比例發(fā)生了變化而已。在全部轉(zhuǎn)讓的情況下，轉(zhuǎn)讓方退出公司。

　　對外轉(zhuǎn)讓則需要其他股東過半數(shù)同意，程序上要求就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面形式通知到其他股東，并征得其同意。若不同意的，則應(yīng)當(dāng)以“同等條件”進(jìn)行購買，否則視為同意。也即，如果第三人愿意以更優(yōu)厚或者對出讓方更有利的條件購買股權(quán)，而其他股東不愿意以此條件購買，則其他股東也喪失優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓方仍可以向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)需要是出資到位、沒有瑕疵的“干凈股”。否則，明知受讓股權(quán)有瑕疵的新股東，就需和出讓股東一起對公司承擔(dān)連帶補(bǔ)足出資的義務(wù)。