比如甲公司是鄭大世稅務咨詢公司的股東，投資股本為500萬，對應甲公司在鄭大世稅務咨詢公司有未分配利潤1000萬，如果甲公司正常按1500萬進行股權轉讓就要交*25%=250萬的轉讓所得稅。既然股息紅利免稅，大可以大世公司先分紅給甲公司，然后甲公司再股權轉讓啊。假如甲公司持有的大世公司股權可能存在權利瑕疵情況下，第三方可能不會太愿意直接購買該股權，以免卷入可能的股權糾紛當中。甲公司直接撤資情況下，第三方增資所獲得的股權是相對純凈無爭議的股權，一定程度更符合第三方的意愿。對于究竟是采用撤資方式還是采用先分紅再轉讓股權方式，還需要視公司具體情況，以及股東情況，最終確定一個綜合性方案。

　　在實務當中，有時候我們會看到一些企業正常進行股權轉讓時，不進行股權轉讓，而采用先撤資后由第三方增資入股的方式，為什么會有這種操作呢？

　　比如甲公司是鄭大世稅務咨詢公司的股東，投資股本為500萬，對應甲公司在鄭大世稅務咨詢公司有未分配利潤1000萬，如果甲公司正常按1500萬進行股權轉讓就要交（1500-500）*25%=250萬的轉讓所得稅。

　　所以甲公司直接撤資，撤資中的未分配利潤部分1000萬元屬于股息紅利部分，相當于甲公司從大世公司分回的股息，免企業所得稅，這樣一來，甲公司就不需要交所得稅，同時第三方丙公司再以1500萬增資進入大世公司。

　　這樣一來，甲公司與丙公司都達到了效果的同時，甲公司不交所得稅。

　　但是，為什么要采用撤資的方式呢？既然股息紅利免稅，大可以大世公司先分紅給甲公司，然后甲公司再股權轉讓啊。而且后一種操作比起前一種，更方便簡單。

　　這里面其實還是有其特殊原因的。

　　首先，如果大世公司股東既有甲公司又有個人，那么先分紅情況下，雖然甲公司分紅免稅了，但是個人股東分紅就需要交稅了，結果很可能會引起個人股東的反對。

　　其次，假如甲公司持有的大世公司股權可能存在權利瑕疵情況下，第三方可能不會太愿意直接購買該股權，以免卷入可能的股權糾紛當中。而這時候，甲公司直接撤資情況下，第三方增資所獲得的股權是相對純凈無爭議的股權，一定程度更符合第三方的意愿。

　　雖然這種先撤資再第三方增資有其優勢，但同樣有風險。其中最主要的風險就是在甲方撤資后，公司其他股東不同意第三方增資，或者對增資提出其他要求，導致第三方增資形成阻礙。

　　因此，對于究竟是采用撤資方式還是采用先分紅再轉讓股權方式，還需要視公司具體情況，以及股東情況，最終確定一個綜合性方案。（而這里面，對于綜合方案的設計，比起一般僅考慮稅方面的方案，稅務律師往往會更加的綜合，從股權公司法層面和稅收層面綜合考量。）