...于這樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板。 (2)股權分配。利益結構要合理。創業期的公司一般都是有限責任公司。出資形式可以現金，實物，知識產權等，現金以外出資需評估或者大家協商一下，按價值設定股權比例。也就是說，資金算一部分，工作能力算一部分，原來的背景、將來的貢獻也算一部分，從這三個層面來劃分股權比例。股權分配的基本原則是，利益結構要合理，貢獻要正相關。基本的原則就是...
...標準或者損害賠償的計算方法。 六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更 注意事項： 1、僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第33條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。 ...
...p> 繼6月份重組新規出臺后證監會于9月份發布《關于修改上市公司重大資產重組管理辦法的決定》，新規對上市公司在并購重組等方面進行了限制。近期市場股權轉讓頻繁，已成為公司重組的方式之一。 齊翔騰達：10月27日公告稱收到控股股東齊翔集團的部分股東擬對外簽訂齊翔集團股權轉讓協議的通知，該事項可能會導致齊翔集團股權結構發生重大變化； 司爾特：10月24日公告稱控...
...（將這些材料譯成中文并由翻譯機構蓋章）提供2份； 5、受讓方投資企業審計報告和法人企業對于本次投資的董事會決議（原件）； 6、公司章程（復印件）； 7、董事會成員名單（復印件）； 8、公章。 （上海外資企業變更為內資企業所需什么材料及流程？上海外資企業股權變更有哪些限制及流程 I59OO92763O...
...因公司性質不同而限制性規定不同。 有限責任公司的股權轉讓： 1、股東之間轉讓公司股份的，不需經過其他股東同意，只需通知即可。 2、股東向公司股東以外的第三人轉讓其股權的，應當經其他股東過半數同意才可以。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，但是章程有不同約定的，以章程約定為準。 ...
...國市場的案例： 新浪、盛大、百度、分眾、土豆、優酷……..等一些列外資占大部分股權的企業通過協議控制內資公司成功獲取ICP許可證。 外資企業怎么獲取ICP許可證呢？ 1、外資持有ICP資質企業30%的股權，并使另外70%股權的股東放棄表決權和收益權，通過協議控制ICP資質企業，獲取ICP許可證這樣方案在法律上是可行的。但在監管層的具體審核...
...p> 在訴訟過程中，股東陳B、劉C提出，黃D向股東以外的第三人王A轉讓股權時，未經陳B、劉C的同意，且要求行使有優先購買權，要求確認王A、黃D的股份轉讓行為無效。 股東向股東以外的人轉讓股權，應經其他股東過半數同意，而黃D向王A轉讓股權時，并未有征得其他股東同意，也未經公司開會表決，導致其他股東無法行使優先購買權，所以王A和黃D的股份轉讓合同無效。
...份的可能，并承諾18個月內不謀求公司控制權。與此同時，控股股東三變集團與股東樂清市電力實業于22日簽署一致行動協議，三變集團及其一致行動人持股比例升至17.24%。 據披露，盧旭日為碧闊投資普通合伙人、執行事務合伙人，且直接持有碧闊投資51%股權(或財產份額)，為碧闊投資實際控制人，因此兩者為一致行動關系。 此外，今年8月，車城網絡科技(上海)有限公司也因看...
...根據《公司法》第71條之規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。股權轉讓方式，在公司內部需履行“通知義務”且需經其他股東過半數同意。 增資擴股方式，因為是引進新的投...
...東不予配合，在沒有特殊安排的情況下，實際投資人除了追究名義股東的違約責任外，并不能直接對公司行使股東權利。特別是當公司運營良好、股權價值巨大，或是名義股東與實際投資人關系惡化的時候，名義股東可能拒絕將股權變更登記給實際投資人。 5、有限責任公司的其他股東不同意股權變更或要求行使優先購買權 名義股東根據指示將股權變更登記給實際投資人或其指定人，在實踐中一般參照...
...>有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。六、股權轉讓完成后，應及時辦理股權變更：1、股權轉讓完成后，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊中有關...
...資額對應的股權參與企業利潤分配”？ 答：激勵對象應以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配，不能按應獲得的股權期權參與企業利潤分配，即分期繳納未出資部分不能參與企業利潤分配。 舉例說明如下：假設激勵對象A獲得1%的股權期權激勵，并分期繳納出資...紅，除滿足本辦法第六條規定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的10%以上，且實施激勵...
...自貿區內注冊，中方可以是自然人，也可以是中國境內注冊的公司法人。若是中外合資公司在浦西注冊，中方必須是中國境內注冊的公司法人。替代方案是先設立中方自然人投資的內資公司，再立刻轉讓部分股權給外方投資人，公司變更為中外合資。4、稅收政策和財政政策自貿區外注冊商貿類型的內外資公司，無稅收優惠政策，根據注冊地址的不同，可享受財政扶持政策（俗稱的退稅或者...
...下簡稱合作法)則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。 二、外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關(商務部門)的核準，并辦理工商變更登記。 首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核準一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管...
...可以繼續在公司內履職的，不影響其正常職務工作。 除離職外，激勵對象在履行職能過程中，出現重大違約、違法、違反公司章程的行為，損害公司利益，其行為與公司目標背道而馳，應喪失股權激勵資格；激勵對象在業績考核中連續不達標，若大部分是自身因素所致，則一定程度上說明其能力與公司目標不匹配，應散失股權激勵資格；公司被收購兼并，或者公司解散，公司不再存續，公司目標不再存續，激勵應終止。
...宋某名下等事實看，宋某有合理理由相信錢某有權代理張某處分案涉股權，并支付了相應的對價，足以構成善意取得。 5.股權轉讓中善意取得的適用 在股權轉讓中，有些情形明確約定了不得對抗第三人或適用善意取得制度，如本案的名義股東問題，《中華人民共和國公司法》第三十二條的規定的股東經登記方能對第三人，《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）第二十一...
...股權轉讓而產生的收入。 股權計稅成本是指自然人股東投資入股時向企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權...股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅;投資企業取得股息性質的投資收益，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資...
...東大會的批準，非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的批準，如果并購一方為外商投資企業，還必須獲得外經貿主管部門的批準)。2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、或者合伙制企業，不同性質的目標企業，對于并購方案的設計有著重要影響。3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附...
...？上海普陀區外資企業股權變更有哪些限制及流程） 二、上海普陀區公司股權變更所需資料： 1、《公司變更登記申請表》 2、公司章程修正案 3、股東會決議 6、公司執照正副本 7、全體股東身份證復印件 8、股權轉讓協議原件（注明股權由誰轉讓給誰，股權一并轉讓，轉讓人...
...隊的穩定性，對于股權轉讓有兩重保護，一是股權轉讓時需要其他股東過半數同意，二是其他股東具有優先購買權。特別要指出，這里的過半數是股東人數的過半數不是表決權的過半數。 三、有限責任公司股權轉讓限制有哪些 就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種，內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，并且其他股東有優先購買權。此外，由于《公司法...
...類新聞的，可能會經常看到某公司完成什么輪融資。本次融資由某某基金領投，某某資本跟投。這種領投 + 跟投的模式，后來被廣泛應用于股權眾籌平臺。在這種情況下，一般領投人就是 GP，跟投人就是 LP。 合伙企業是沒有法人的，但是有執行事務合伙人。執行事務合伙人是根據合伙協議約定，或者接受全體合伙人的委托，對外代表合伙企業并執行合伙事務的普通合伙人。 感覺有點繞，這...
...外資企業啟動解散、清算程序前，須向企業原審批機關（各地區外經貿委）請求批準，并向外經貿委提供下列所需材料：（1）申請書；（2）股東會決議、董事會決議；（3）營業執照；（4）批準證書。2、提交備案企業應在批準解散之日起15日內成立清算委員會，依法開始清算，清算組應當自成立之日起十日內通知債權...購...
...整體的戰略變化隨意改變，設置標準時需多方考慮，不要簡單的設定（建議：要清晰了解到公司設置的目的，再多方聽取如：如法務、董秘等意見）。 期權或股權的分配不是一次而是長久的計劃，所以不能作為一次性的制度或規定。另外一定要與認購員工簽訂相應的協議，《期權或股權認購協議》建議由專業律師給予指導意見，如公司有董秘（持有董秘資格證）應由董秘作為此項工作的主導者，而HR配合即可。
...優惠條件，給員工在未來某個時點購入公司股權的權利，員工可以根據行權時公司的狀況，選擇是否行權，是否購買或者不購買； 三是虛擬股權，所謂的干股，一般只有分紅權，而無其他股權權能，虛擬股權的股東不會出現在工商登記的股東名冊上，除非經第三方認可或明知，一般并不具有外部對抗效力。 其中，股權，不適用于員工，是合伙人級別的才適用；虛擬股權，一般適用于業績型的員工；而通...
...，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。2、書面股權轉讓與非書面股權轉讓股權轉讓多是以書...
...讓收入。 可見，在進行股權轉讓時，需要對土地、房產、知識產權等資產進行評估，并在納稅申報時，向主管稅務機關提交資產評估報告。需要提醒的是，在股權轉讓收入明顯偏低時，資產評估報告對于稅務機關核定收入具有很大作用。 此外、對于資不抵債的公司而言，可以通過把企業作為一個整體進行轉讓、合并等形式，如企業兼并、購買、出售等，為企業注入新的資金和活力。然而，以上行為在操...
...為有限責任公司是一個“人資兩合公司”，它具有人之間的信任關系。所以，對外轉，需要一半以上的別人同意。 《公司法》第七十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
...報批義務 帶著心中的疑惑，張耀華找到了老朋友諸葛律師。諸葛律師了解了情況后說，“正如巴特勒所說，外商獨資企業股權轉讓是需要得到審批機關批準的，在未得到批準前，你是不能成為公司的股東的。但是巴特勒說的話也不全對，雖說現在股權轉讓還沒得到審批機關的批準，但是股轉轉讓協議也只是未生效而已，并不是無效。” 聽著諸葛律師的話，張耀華困惑依舊，他問道：“協議未生效，我的...
...，視為同意轉讓。 4、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 5、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 注意：對外轉讓還要核查第三方具體身份，如果第三方信用或者資金運轉有問題，其他股東也會限制其受讓方身份，所以，如果...
... 1、并購類型，確定實行資產并購還是進行股權并購； 2、交易價格，估值的確定雖然不是律師的工作，但律師可以根據行業經驗給委托人以合理的建議； 3、交易結構，一種常見的結構安排是：賣家設立一家全新的特殊目的公司，并將擬并購資產全部轉移至特殊目的公司，買家收購賣家持有特殊目的公司的股權。這樣的交易結構避免了買家對賣家潛藏風險的擔憂，但在境內境外律師確認風...
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